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Regimento Interno do Conselho de Administração

REGIMENTO - A execução das competências legais e estatutárias do Conselho de Administração (CONSELHO) da Duratex S.A. (SOCIEDADE) será regulada por este Regimento Interno (REGIMENTO).
COMPOSIÇÃO - Na primeira reunião após a Assembléia Geral que o eleger, o CONSELHO escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Vice-Presidentes.

2.1. Ao Presidente compete coordenar a atividade do CONSELHO, definindo a pauta dos trabalhos, dirigindo suas reuniões e velando pela execução de suas deliberações.
ELEIÇÃO E COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS - Na mesma reunião referida no item 2, serão eleitos os membros da Diretoria e dos Comitês de Divulgação e Negociação e de Opções.

3.1. Sem prejuízo dos requisitos legais e estatutários, o CONSELHO terá como objetivo, na eleição da Diretoria da SOCIEDADE, a composição de quadros executivos profissionais, alinhados com os valores da SOCIEDADE, e que saibam combinar, de modo harmônico, o interesse dos acionistas, dos gestores e funcionários, e a responsabilidade ambiental, social e cultural da empresa, pautados pela legalidade e pela ética.
ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO

4.1. O CONSELHO poderá escolher ou destituir auditores independentes, em conformidade com o disposto no artigo 142 da Lei 6404/76.

4.1.1. Na contratação de serviços extraordinários, não relacionados à auditória externa, junto aos auditores independentes, deverá ser observada a política de atuação da Companhia, que está fundamentada nos princípios internacionais aceitos que preservam a independência desses auditores e consistem em: a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e c) o auditor não deve promover os interesse do seu cliente.

4.2. O CONSELHO deverá manifestar-se sobre as demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais da SOCIEDADE, os relatórios da Diretoria e definir dividendos.

4.3. O CONSELHO deverá pronunciar-se sobre todos os assuntos que o Presidente da Diretoria entenda dever submeter-lhe e, notadamente, sobre as decisões e negócios que se possam refletir significativamente no patrimônio da SOCIEDADE.

4.4. Por proposta da Diretoria, o CONSELHO aprovará o Código de Ética e Conduta da SOCIEDADE.
REUNIÕES - O CONSELHO terá suas reuniões trimestralmente, conforme calendário anual fixado pelo seu Presidente, antes do início de cada exercício social.

5.1. Cabe ao Presidente do CONSELHO, a seu critério, convocar reuniões extraordinárias, inclusive quando propostas por qualquer Conselheiro ou pelo Presidente da Diretoria.

5.2. Por motivo de urgência as reuniões poderão ser realizadas por tele-conferência.

5.3. Reuniões com a presença total dos Conselheiros serão consideradas regulares mesmo sem a convocação formal.

5.4. O Presidente poderá, por iniciativa sua ou mediante solicitação de qualquer Conselheiro, convidar, eventualmente, para as reuniões do CONSELHO, quaisquer pessoas da SOCIEDADE ou de suas controladas, ou respectivos consultores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua competência ou especialização.

5.5. O CONSELHO procurará, sempre que possível, buscar decisões de consenso.

5.6. Os Conselheiros independentes poderão reunir-se, para analisar temas específicos de interesse da SOCIEDADE, mediante convocação do Conselheiro de maior tempo no CONSELHO ou, em caso de empate, pelo de maior idade, que reportará ao Presidente do CONSELHO os temas tratados e eventuais sugestões.
PAUTA E DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE - O Presidente enviará, sempre que possível, para os membros do CONSELHO, com a antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, juntamente com a pauta dos trabalhos de cada reunião do CONSELHO, os documentos de suporte dos assuntos a serem debatidos, a fim de que cada Conselheiro possa inteirar-se adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates.

6.1. Na primeira reunião ordinária de cada exercício social, o Presidente da Diretoria deverá dar conhecimento ao CONSELHO do orçamento anual aprovado pela Diretoria, e, nas demais reuniões ordinárias, informar sobre sua execução.

6.2. Qualquer Conselheiro pode, após informar o Presidente do CONSELHO, pedir informações e esclarecimentos a Diretor da SOCIEDADE, sobre assunto afeto à competência do CONSELHO, bem como, se necessário, solicitar parecer de especialista externo, custeado pela SOCIEDADE, sobre tema específico que lhe caiba examinar na condição de membro do CONSELHO, repassando ao Presidente do CONSELHO as informações e os documentos obtidos, com antecedência necessária ao cumprimento do prazo previsto no item 6.
DEVERES - Os membros do CONSELHO, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo, devem pautar sua conduta por elevados padrões éticos e observar e estimular as boas práticas de governança corporativa na SOCIEDADE.

7.1. Os Conselheiros devem guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante, relacionada à SOCIEDADE, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado.
AVALIAÇÃO ANUAL - Anualmente, o CONSELHO fará, de modo formal, sua auto-avaliação.
SUPORTE TÉCNICO E ADMINISTRATIVO - Os trabalhos do CONSELHO, que serão registrados em atas, terão o suporte técnico da Diretoria Jurídica da SOCIEDADE.
CONFLITO DE INTERESSE – O Conselheiro que incorrer em conflito de interesse, deverá observar o disposto no artigo 156 da Lei 6.404/76.
CASOS OMISSOS - Os casos omissos neste REGIMENTO serão resolvidos pelo Presidente, ad referendum do CONSELHO.
ALTERAÇÕES - Este REGIMENTO poderá ser alterado pelo CONSELHO, por proposta do Presidente ou de quaisquer 3 (três) de seus membros.

Atualizado em Agosto de 2008