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Mercado de Capitais / Governanca Corporativa

1.  OBJETIVO

Estabelecer princípios e diretrizes do sistema de Controles Internos.

2.  ABRANGÊNCIA

Aplica-se a toda a Companhia e suas subsidiárias.

3.  DEFINIÇÕES

3.1.    Ativos
          
Bens e direitos de qualquer natureza, incluindo imagem, marcas e valores da Companhia.

3.2.    Risco
          
É a possibilidade de ocorrência de um evento que afetará negativamente a realização dos objetivos da Companhia.

3.3.   Sistema de Controles Internos

Conjunto de políticas, normas, procedimentos e atividades de controle estabelecidas na Companhia com o propósito de identificar e reduzir riscos.


4.  DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E RESPONSABILIDADES

4.1.    Princípios e Diretrizes Básicas

4.1.1   Instituir políticas, normas e procedimentos para assegurar que os riscos inerentes às atividades da empresa sejam identificados e administrados adequadamente nos seguintes aspectos:
  • cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis;
  • eficiência e eficácia das operações;
  • consistência, tempestividade e proteção adequada das informações;
  • salvaguarda dos ativos.
4.1.2    Garantir a confiabilidade e tempestividade dos relatórios contábeis e financeiros, divulgando-os nos canais de comunicação competentes.

4.1.3    Assegurar a apropriada segregação de funções, observada a estrutura hierárquica da Companhia, de modo a eliminar atribuições de responsabilidade conflitantes, assim como reduzir e monitorar, com a devida independência requerida, potenciais conflitos de interesses existentes nas áreas.

4.1.4    Manter sistema e estrutura de controles internos alinhados com as melhores práticas, os quais devem ser revisados e atualizados periodicamente, a fim de que eventuais deficiências sejam pronta e integralmente corrigidas, de forma a garantir sua efetividade.

4.1.5    Conservar altos padrões de integridade e valores éticos, por intermédio da disseminação de cultura que torne explícito a todos os funcionários e partes relacionadas os princípios da Companhia.

4.1.6    Fazem parte da estrutura de controles internos da Companhia:
  • Políticas, normas e procedimentos;
  • Gerência de Controles Internos;
  • Gerência de Auditoria Interna;
  • Comissão de Riscos;
  • Todos os níveis executivos da Companhia;
  • Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos.
4.2.    Responsabilidades
 

A Política e o sistema de controles internos são definidos pela Diretoria, submetidos à avaliação do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e aprovados pelo Conselho de Administração.

As diretorias são responsáveis por patrocinar a implantação de práticas de negócio eficientes e controles internos adequados e eficazes. Para tanto, devem alocar recursos necessários ao processo e definir a estrutura apropriada às atividades de gestão do sistema de controles internos.

Os gestores de processo são responsáveis por avaliar, estabelecer e manter práticas de negócio eficientes e controles internos adequados e eficazes.

5.    VIGÊNCIA DA POLÍTICA

   Esta Política deverá ser revista a cada 3 anos.
                       _____________________________
 

1. OBJETIVO

Estabelecer os princípios de combate à corrupção no relacionamento da Organização com os agentes da Administração Pública, seguindo as diretrizes estabelecidas na Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e demais normas aplicáveis.

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se a toda a Organização, suas subsidiárias, membros da Alta Administração e colaboradores e, em sua medida, a clientes, fornecedores e prestadores de serviço e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem juntamente com a Organização no âmbito comercial, administrativo ou judicial perante a Administração Pública.

Esta política deve ser aplicada em conjunto com o Código de Ética e Conduta da Organização e suas Políticas para Recepção e Tratamento de Denúncias e Combate a Atos Ilícitos, de Governança Corporativa, de Sustentabilidade, de Controles Internos, de Gestão de Riscos e de Ouvidoria.

3. CONCEITOS

3.1. Compliance Legal

Aderência e atendimento à legislação e demais normas aplicáveis, conforme o Programa de Integridade da Organização.

3.2. Programa de Integridade

Conjunto de medidas estabelecidas pela Organização visando garantir a integridade em suas atividades perante a Administração Pública e cumprir as exigências da Lei 12.846/13.

3.3. Corrupção

Ato ilícito cometido por uma pessoa física ou jurídica, com o objetivo de obter vantagens para si ou para outros, incluindo:

3.3.1. Suborno/Propina

Espécie de corrupção que consiste na oferta ou recebimento de vantagem, bem ou dinheiro em troca de tratamento favorável indevido.

3.3.2. Lavagem de Dinheiro
 

Espécie de corrupção que consiste na realização de esquemas comerciais ou financeiros ilícitos com o objetivo de incorporar na economia lícita bens, serviços ou dinheiro ligados a atos ilícitos, de maneira a dar aparência de regularidade aos mesmos.

3.3.3. Fraude
 

Espécie de corrupção que consiste em enganar ou simular situação com o propósito de induzir alguém a pagar ou entregar bem por algo que não é devido.

3.4. Administração Pública
 

Todos os órgãos públicos ligados ao poder federal, estadual ou municipal nacional ou entidades oficiais estrangeiras, inclusive independentes (Organização das Nações Unidas - ONU, Banco Mundial etc.), bem como aquelas entidades de direito público ligadas à Administração Pública indireta, como as autarquias, fundações públicas, escolas e universidades públicas, institutos de pesquisa públicos, hospitais públicos, empresas públicas, sociedades de economia mista e agências reguladoras.

3.5. Agente Público

Todos os funcionários e dirigentes integrantes da Administração Pública, incluindo qualquer pessoa que pratique qualquer tipo de ato em nome da Administração Pública.

3.6. Alta Administração

Conselho de Administração, Presidente, Vice(s)-Presidente(s) e Diretores da Organização.

4. DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E RESPONSABILIDADES

4.1. Princípios

A Organização repudia e adota, por meio do seu Programa de Integridade, todas as medidas necessárias para evitar qualquer tipo de ato de corrupção, tais como os elencados abaixo, e realizar o compliance de suas atividades, nos termos da Lei Anticorrupção, perante a Administração Pública:

a. Promessa, oferta ou entrega, direta ou indireta, de vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

b. Financiamento, custeio, patrocínio ou qualquer subsídio à prática de atos ilícitos de corrupção, incluindo propina, fraude e lavagem de dinheiro;

c. Utilização de pessoa física ou jurídica (interposta pessoa) na realização do ato ilícito de corrupção, com o objetivo de ocultar ou dissimular reais interesses e vantagens ou a identidade da Organização ou da pessoa integrante da Organização;

d. Prejuízo a procedimentos ou contratos decorrentes de licitação pública, que impactem o seu caráter competitivo, principalmente oferecendo vantagem indevida a agente do licitante;

e. Obtenção fraudulenta de vantagens ou benefícios no âmbito de contratos celebrados com a Administração Pública, licenças de funcionamento, autorizações etc.;

f. Falta de colaboração, imposição de dificuldades ou de qualquer modo intervenção indevida sobre as atividades de investigação ou fiscalização de denúncias de corrupção, com o objetivo de dificultar o acesso a informações ou pessoas.

A Organização exige que todos os seus administradores, colaboradores e pessoas que a representem cumpram integralmente, defendam e disseminem as práticas de combate à corrupção aplicáveis, estando proibidos de dar, prometer, fazer, autorizar, proporcionar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida, pagamentos ou presentes a Agente Público, objetivando influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão de tal pessoa em benefício da Organização, de si próprio ou de terceiros a ele relacionados.

A Alta Administração tomará todas as medidas para que sejam sempre praticadas condutas íntegras pela Organização e deverá primar pelo compromisso ético e aplicação dos princípios aqui estabelecidos, responsabilizando-se pela sua efetividade.

Os princípios e atitudes de combate à corrupção não devem se restringir ao âmbito corporativo, sendo responsabilidade de todas as pessoas que atuam pela Organização, na qualidade de cidadãos, disseminar estes princípios e boas ações, principalmente às novas gerações.

A Organização não realiza doações de qualquer espécie à Administração Pública, a fim de evitar quaisquer interpretações equivocadas ou questionamentos quanto à retidão de suas condutas perante autoridades. Tal restrição não se aplica (i) aos casos de doação pela Organização para o cumprimento de exigências ou determinações legais; (ii) nos casos em que a doação seja essencial para a preservação de bens/serviços públicos diretamente afetados pelas atividades operacionais da Organização, mediante justificativa técnica da gerência solicitante; e (iii) no escopo do patrocínio de atividades e eventos de acesso público promovidos pela Administração Pública em que haja expresso alinhamento com as atividades da Organização. Em quaisquer das exceções anteriores a doação respeitará o disposto na respectiva Norma de Doações da Organização, especialmente mediante análise prévia e parecer favorável da Área de Compliance Legal e Ético – CLG e aprovação conforme alçadas de valores previstas no Estatuto Social da Duratex S.A.

A Organização não realiza doações a candidatos ou partidos políticos, conforme juridicamente estabelecido.

A presente política aplica-se igualmente a todos os terceiros (pessoas físicas e jurídicas) que atuem pela Organização, a qual somente deverá contratar prestadores de serviços, fornecedores, consultores ou quaisquer terceiros comprometidos com a presente política e com as disposições do Guia de Conduta do Fornecedor Duratex, inclusive, se necessário, verificando seu histórico, exigindo declarações de idoneidade ou auditando.

4.2. Obrigações, Violações e Penalidades
 

Os membros da Alta Administração da Organização e os seus colaboradores tem o dever de conhecer, seguir e disseminar o conteúdo desta Política e demais normas a ela relacionadas, em especial o Código de Ética e Conduta, ao qual aderem no ato de sua admissão. Todos os membros da Alta Administração e colaboradores da Organização devem realizar os treinamentos de combate à corrupção da Organização para os quais forem convocados, devendo se justificar em caso de impossibilidade e realizando-o tão logo possível.

É dever de todos os colaboradores fiscalizar e informar a Organização sobre qualquer violação e suspeita de violação a esta Política, à Lei Anticorrupção e ao Código de Ética e Conduta. Todos os colaboradores e membros da Alta Administração têm obrigação de colaborar com as investigações da Área de Compliance Legal e Ético - CLG, da Ouvidoria – ROC e da Auditoria Interna - RAO, nos casos de denúncia de corrupção, sob pena de responsabilização prevista na Lei Anticorrupção nº 12.846/13.

Os colaboradores e membros da Alta Administração tem o dever de informar à Organização sobre a existência de vínculos de parentesco com Agentes Públicos e ex-Agentes Públicos e sobre o fato de ocupar ou ter ocupado cargo na Administração Pública, inclusive cargos políticos.

Nenhum colaborador será penalizado pelo atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa à prática de atos de corrupção.

A Organização protegerá a confidencialidade de qualquer denúncia, na medida da legislação aplicável ou às determinações decorrentes de processo judicial.

Não será tolerado pela Organização qualquer tipo de retaliação contra denunciantes de boa-fé, sujeitando-se aquele que realizar a retaliação sujeito à aplicação de medidas disciplinares pela Organização.

Caso seja apurado algum ato de corrupção dentro da Organização por parte de um colaborador, este se sujeitará, além das penalidades legais, a medidas trabalhistas disciplinares, o que inclui, em última instância, a rescisão do contrato de trabalho por justa causa.

Em se tratando de pessoas físicas ou jurídicas contratadas pela Organização (fornecedores, consultores, prestadores de serviço, representantes comerciais, agentes intermediários e outros) para atuar em seu nome ou em seu favor, que venham a ser investigadas ou condenadas por ato de corrupção, o respectivo contrato poderá ser rescindido de imediato, por justo motivo, sem prejuízo das penalidades contratuais e legais.

4.3. Estrutura
 

Constituem a estrutura de combate à corrupção e de integridade corporativa da Organização, juntamente com todos os níveis executivos da Organização:

• Compliance Legal e Ético – CLG, vinculada à Gerência Geral Jurídica e de Compliance Legal e Ético - CGJ;

• Ouvidoria - ROC;

• Comissão de Gestão de Riscos e Compliance;

• Comitê Executivo, formado pela Presidência e membros da Diretoria;

• Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos;

• Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação;

• Conselho de Administração.
 

O Programa de Integridade é composto pelos seguintes instrumentos, em complemento às leis e normas brasileiras aplicáveis:

• Código de Ética e Conduta;

• Política de Combate à Corrupção;

• Guia de Conduta do Fornecedor Duratex.

4.4. Responsabilidades
 

A Área de Compliance Legal e Ético - CLG, vinculada à Gerência Geral Jurídica e de Compliance Legal e Ético - CGJ, é responsável por instituir e zelar pelo Programa de Integridade, devendo receber, analisar e emitir pareceres e orientações acerca dos pontos de contato com os entes integrantes da Administração Pública por parte da Organização e das pessoas abrangidas por esta Política.

As diretrizes do sistema de combate à corrupção da Organização são de responsabilidade do Comitê Executivo.

A Área de Compliance Legal e Ético - CLG, no âmbito do Programa de Integridade, é responsável por definir os parâmetros e conteúdos dos treinamentos dos colaboradores de combate à corrupção, bem como pelas campanhas de conscientização relacionadas ao tema, os quais deverão ser constantemente aprimorados, considerando as situações pelas quais a Organização eventualmente for submetida.

As denúncias relacionadas a infrações à Lei Anticorrupção nº 12.846/13 serão recebidas pela Ouvidoria - ROC e encaminhadas para a Área de Compliance Legal e Ético - CLG, que, em caso de necessidade de investigação, poderá acionar a Auditoria Interna - RAO, de acordo com o estabelecido na Política de Ouvidoria e no que couber na Política para Recepção e Tratamento de Denúncias e Combate a Atos Ilícitos. Os resultados apurados na investigação serão encaminhados para deliberação da Comitê Executivo da Organização.

O Comitê Executivo é responsável pela tomada de decisões com base nas investigações e orientações emitidas pela Área de Compliance Legal e Ético - CLG, de maneira a garantir a sustentabilidade e governança das relações da Organização. O Conselho de Administração é responsável pelas decisões envolvendo diretamente membros da Diretoria, conforme recomendações do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação.

A Área de Relações do Trabalho – CSD é responsável pelo mapeamento da contratação de colaboradores com vínculos de parentesco com Agentes Públicos e ex-Agentes Públicos, e/ou que ocupem ou tenham ocupado cargo(s) na Administração Pública, inclusive cargos políticos, por meio do Questionário de Conflito de Interesses a ser respondido no ato da contratação, o qual poderá ser periodicamente atualizado.

A Área de Suprimentos é responsável por disponibilizar o Guia de Conduta do Fornecedor Duratex às empresas contratadas pela área e pelo acompanhamento das atividades destes fornecedores da Organização, no tocante às exigências de integridade, reportando à Área de Compliance Legal e Ético - CLG qualquer atuação conflitante com esta Política.

A contratação de fornecedores ou a realização de patrocínios, doações ou parcerias a empresas e entidades inscritas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS, Cadastro Nacional das Empresas Punidas – CNEP ou Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM ou outros cadastros negativos será analisada pela Área de Compliance Legal e Ético – CLG no tocante aos motivos que justificaram a negativação da pessoa perante a Administração Pública, para então ser emitido pela Área de Compliance Legal e Ético – CLG parecer favorável ou desfavorável, considerando os riscos de imagem à Organização, especialmente se a inscrição tiver sido motivada por ato de corrupção.

As Áreas Comerciais são responsáveis pelo acompanhamento das atividades dos clientes da Organização no tocante às exigências de integridade, bem como pelo acompanhamento das atividades dos representantes comerciais e agentes intermediários da Organização, reportando à Área de Compliance Legal e Ético – CLG qualquer atuação contrária a esta Política ou o Código de Ética e Conduta.

A Área de Compliance Legal e Ético - CLG é responsável por homologar as parcerias, convênios e demais contratos eventualmente celebrados com Órgãos Públicos ou com intermediários cujo escopo contratual tenha por objetivo atuar diretamente junto à Administração Pública.

A Área Jurídica da Organização, com o apoio da Área de Compliance Legal e Ético - CLG e a aprovação do Comitê Executivo, é responsável pelo encaminhamento formal e acompanhamento processual de denúncias de corrupção às autoridades competentes para que sejam tomadas as medidas judiciais cabíveis.

A Área de Compliance Legal e Ético – CLG reportará suas atividades ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Risco ordinariamente em caráter semestral ou extraordinariamente sempre que necessário, conforme procedimento previsto no Regimento do respectivo Comitê, cujas atribuições de assessoramento ao Conselho de Administração envolvem, dentre outras, a supervisão dos controles internos, da conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e do gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Organização e de suas controladas.

4.5. Canais de Contato
 

As denúncias relacionadas a atos de corrupção envolvendo a Organização devem ser encaminhadas à Ouvidoria por meio dos seguintes canais:

E-mail: Ouvidoria@duratex.com.br

Internet: Formulário eletrônico no site www.duratex.com.br

Carta: Av. Paulista, 1.938, 9º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, Brasil, CEP 01310-942 A/C Ouvidoria

Atendimento eletrônico (Caixa Postal): 0800 55 75 77
 

Em todos os canais de contato disponíveis, o manifestante poderá se identificar ou efetuar relato anônimo. O sigilo e a confidencialidade são garantidos. Eventualmente, poderá solicitar atendimento pessoal, que acontecerá em local reservado.

A Organização disponibiliza, ainda, os seguintes canais diretamente com a Área de Compliance Legal e Ético - CLG para a realização de consultas ou orientações em caso de dúvidas sobre atos praticados perante a Administração Pública:

E-mail: Compliance.Legal@duratex.com.br

Carta: Av. Paulista, 1.938, 8º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, Brasil, CEP 01310-942 A/C Compliance Legal –  CLG

Telefone: +55 11 3179 7200

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
 

Documentos internos: Código de Ética e Conduta Duratex; Política de Ouvidoria; Política para Recepção e Tratamento de Denúncias e Combate a Atos Ilícitos; Política de Controles Internos e Política de Gestão de Riscos;

Lei Anticorrupção nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;

Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015;

Portarias nºs 909 e 910, da Controladoria Geral da União, de 7 de abril de 2015;

Instruções Normativas da Controladoria Geral da União nºs 01/2015 e 02/2015, de 7 de abril de 2015;

Pacto Global da Organização das Nações Unidas; e

Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, do Instituto Ethos.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
(aprovada na RCA de 23.07.2007 e alterada nas RCA's de 14.06.2010 e 22.04.2014 e renovada na RCA de 26.04.2017)

1. PRINCÍPIOS GERAIS

1.1. Escopo - A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, alterada, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à Companhia, conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

1.2. Comitê de Divulgação e Negociação – Caberá ao Comitê de Divulgação e Negociação, composto nos termos previstos na Política de Negociação da Companhia, no que tange à POLÍTICA:

a) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores;
b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;
c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;
d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia;
e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes sobre a Companhia;
f) regular as adesões;
g) apurar e decidir casos de violação;
h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas;
i) propor solução para casos omissos e excepcionais.

2. CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE

2.1. Ato ou fato relevante - Considera-se relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável:
2.1.1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
2.1.3. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

2.2. Exemplos de atos ou fatos relevantes - São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer dos efeitos acima, dentre outros, os seguintes:
2.2.1.  assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
2.2.2.   mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
2.2.3.   celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
2.2.4.   ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
2.2.5.   autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
2.2.6.   decisão de promover o cancelamento de registro da Companhia;
2.2.7.   incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
2.2.8.   mudança na composição do patrimônio da Companhia;
2.2.9.   aquisição ou alienação de investimento relevante;
2.2.10. transformação ou dissolução da Companhia;
2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela Companhia;
2.2.12. renegociação de dívidas;
2.2.13. aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
2.2.14. alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
2.2.16. aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
2.2.17. lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos, em dinheiro;
2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de sua concretização for de conhecimento público;
2.2.19. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
2.2.20. início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
2.2.21. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
2.2.23. requerimento de recuperação judicial, decretação de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

3.1. Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

3.1.1. enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (subitem 4.3, "a"), e se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação;

3.1.2. prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante;

3.1.3. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

3.2. Pessoas vinculadas - São pessoas vinculadas à Companhia:

a) (i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da Companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;

b) os funcionários da Companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da Companhia, e coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;

c) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.

3.3.  Deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas - Compete às pessoas vinculadas referidas na letra "a.(i)" do subitem 3.2, e somente a elas:

3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da Companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento;

3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação e Negociação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar.

3.4. Dever de sigilo (subitem 6.2) - As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado, nos termos do subitem 6.2.

3.4.1. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

3.5.    Projeção de resultados - A Companhia não divulgará projeções de seus resultados.

3.5.1. Expectativas do mercado - A Companhia poderá noticiar, no site www.duratex.com.br, sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados.

3.5.2. O Diretor de Relações com Investidores poderá verificar o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação

4.  PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A) Procedimento de elaboração

4.1.    Órgãos participantes - O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante.

4.2.    Padrão do documento de divulgação - O documento de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser claro e preciso e utilizar linguagem acessível ao público investidor.

B) Procedimento de divulgação

4.3. Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis – A Diretoria Jurídica divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:

a. à CVM, por meio do seu site, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado;

b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.9.
 

4.3.1. Após essa divulgação, a pessoa indicada pelo Diretor de Relações com Investidores poderá divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico.

4.4. Divulgação prévia ou simultânea - O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, deverá ser prévia ou simultaneamente divulgado à CVM, à BM&FBOVESPA e ao(s) mercado(s) em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação (subitem 3.1.1).

4.5.    Momento da divulgação - A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, após o encerramento dos negócios ou antes do início do dia seguinte, nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

4.5.1. Na hipótese de os valores mobiliários da Companhia serem admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, cujos horários de início e encerramento dos negócios sejam incompatíveis, prevalecerá, para fim de aplicação do subitem 4.5, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

4.6.   Suspensão da negociação - Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

4.7.    Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante - Os atos e fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia.

4.7.1. Divulgação imediata - O Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o ato ou fato relevante mencionado no subitem 4.7 se a informação relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.

4.7.1.1.  Quando for o caso, o Diretor de Relações com Investidores prestará os esclarecimentos necessários às bolsas de valores.

4.8.    Rumores - A Companhia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

4.9.    Meio e forma de divulgação - A divulgação de ato ou fato relevante ocorrerá: (i) por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; e (ii) por meio eletrônico na página da Companhia na rede mundial de computadores (Internet), www.duratex.com.br/ri.

4.9.1. Adicionalmente, a Companhia poderá divulgar o ato ou fato relevante pelos seguintes meios:

a. portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção de acesso gratuito, a informação em sua integralidade;
b. correio eletrônico;
c. teleconferência;
d. reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;
e. comunicados à imprensa (press releases);
f. meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.

4.9.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.9) poderá ser feita de forma reduzida, desde que indicados os endereços na rede mundial de computadores – Internet onde a informação completa estará disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos na letra "a" do subitem 4.3.

4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação interna para conhecimento geral.

4.10.  Alteração nos canais de comunicação – Qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados pela Companhia deve ser precedida da:

a)    atualização desta POLÍTICA, por deliberação do Conselho de Administração;
b)    atualização do formulário cadastral da Companhia; e,
c)    divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela Companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.

4.11.  Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante - Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou as pessoas por ele indicadas, ou, na ausência destas, as pessoas indicadas pelo Presidente da Companhia, está autorizado a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante.

5. DILVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS RESULTADOS TRIMESTRAIS, SEMESTRAIS E ANUAIS

5.1.    Informações relativas a resultados – O Diretor de Relações com Investidores deverá estabelecer e divulgar ao mercado, com antecedência compatível com os padrões do mercado, as datas em que serão divulgados os resultados trimestrais, semestrais ou anuais, devidamente auditados, da Companhia.

5.2.    Informações preliminares ou divulgação antecipada – Não obstante as datas de divulgação de resultados estabelecidas nos termos do subitem 5.1., o Comitê de Divulgação e Negociação poderá, observados os critérios de oportunidade e conveniência, aprovar a divulgação (i) antecipada dos resultados ou (ii) de informações preliminares (não auditadas) relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da Companhia, elaborados em consonância com os padrões contábeis adotados pelo mercado.

6. MECANISMOS DE CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE

6.1.    Objetivo - Os mecanismos de controle de sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante (Informações Relevantes) objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao mercado.

6.2.    Dever de sigilo - As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão guardar sigilo das Informações Relevantes até sua divulgação, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.

6.2.1  A pessoa vinculadas que se desligar da Companhia, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes (subitem 4.3, "a") e ao mercado.

6.3. Mecanismos subjetivos de controle - As pessoas vinculadas à Companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo próprio (Anexo I) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou fato relevante, em que declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

6.3.1. O Comitê de Divulgação e Negociação indicará, para cada Diretoria da Companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.

6.3.2. A Diretoria responsável por operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante indicará os demais funcionários e terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.

6.3.3. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna desta POLÍTICA.

6.3.4. A Diretoria Jurídica providenciará as adesões dos membros de cargos eletivos estatutários, dos acionistas controladores e de todas as demais pessoas sujeitas ao procedimento.

6.4. Mecanismos objetivos de controle – A Diretoria Jurídica manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA, e será responsável pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando por estes solicitado.

6.5. As pessoas vinculadas (subitem 3.2) atuarão de forma diligente no sentido de preservar o sigilo da Informação Relevante, observando inclusive os normativos da Companhia sobre o assunto.

7. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA

7.1. Sanções - O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

7.1.1. Caberá ao Comitê de Divulgação e Negociação, auxiliado pela Auditoria Interna, ouvida a Diretoria Jurídica, apurar os casos de violação da POLÍTICA observando o seguinte:

a) às pessoas vinculadas referidas na letra "a" do subitem 3.2 serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia, após apuração e encaminhamento pelo Comitê de Divulgação e Negociação;
b) às pessoas vinculadas referidas na letra "b" do subitem 3.2 serão aplicáveis as sanções previstas nas normas internas da Companhia;
c) a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas referidas na letra "c" do subitem 3.2 caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

7.1.2. O Comitê de Divulgação e Negociação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas.

7.2. Comunicação de violação - Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação e Negociação.

8.    VALIDADE DA POLÍTICA

Esta POLÍTICA é válida até a primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

_______________________

 

 

ANEXO 1

TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia. Declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventuais sanções decorrentes de violação da mencionada política serão deliberadas pelo Conselho de Administração, após a apuração e encaminhamento pelo Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia.

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

 

TERMO DE ADESÃO PARA FUNCIONÁRIOS

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia. Declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente.

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

 

TERMO DE ADESÃO PARA TERCEIROS

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventual infração praticada contra a referida política caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o contrato que originou esta adesão e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos .

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

 

1. OBJETIVO

Estabelecer diretrizes a serem observadas no processo de Gestão de Riscos da Duratex, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, priorização e tratamento dos riscos do negócio, incluindo, mas não limitando, os seguintes riscos:

• Riscos de mercado;
• Riscos de operações;
• Riscos ambientais;
• Riscos legais;
• Riscos de imagem.

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se a toda a organização.

3. DEFINIÇÕES

3.1. Risco

Ameaça de que um evento ou ação, interno ou externo, afete negativamente a capacidade da empresa em atingir seus objetivos.

3.2. Gestor do Risco

Profissional designado para assumir responsabilidade pelo gerenciamento de determinado risco, considerado relevante, atuando em conjunto com os gestores de processo. O gestor responde à Comissão de Riscos em todos os assuntos relacionados ao gerenciamento do risco que lhe tiver sido atribuído.

3.3. Gestor de Processo

Profissional que possui responsabilidade pela gestão operacional de um processo de negócio ou de suporte.

3.4. Apetite ao Risco

Grau de exposição a riscos que a empresa está disposta a aceitar para atingir seus objetivos e criar valor para seus acionistas.

3.5. Vigência

A Diretoria deverá submeter ao Conselho de Administração proposta de modificação da Política de Gestão de Riscos, sempre que entender necessário, ou, no mínimo, a cada dois anos.

4. DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E RESPONSABILIDADES

4.1.
Escopo

A empresa busca sustentabilidade dos seus negócios, atuando na gestão dos riscos inerentes à natureza e escala de cada uma de suas atividades. Com sua Política de Gestão de Riscos, reafirma o compromisso como empresa responsável e busca ser referência no mercado onde atua.

4.2. Princípios

4.2.1. Existência de um processo de Gestão de Riscos

• Assegurar a existência de um processo estruturado de gestão de riscos como forma de contribuição para a sustentabilidade de suas operações e criação de valor a seus acionistas, considerando todos os processos de negócio e de suporte da empresa.

4.2.2. Identificação e Avaliação dos Riscos de Negócio

Identificar e manter atualizada a relação dos principais riscos de negócio, internos e externos, aos quais está exposta, escritos a partir de uma linguagem comum que permeie toda a empresa.

4.2.3. Tratamento e Monitoramento dos Riscos de Negócio

Definir o tipo de tratamento a ser adotado para cada risco (exemplos: evitar, mitigar, compartilhar ou aceitar) a partir do grau de apetite ao risco da empresa.

4.2.4. Comunicação dos Riscos de Negócio

Comunicar, de forma clara e objetiva a todas as partes interessadas, os resultados de todas as etapas do processo de gestão de riscos, de forma a contribuir para o entendimento da situação atual e da eficácia dos planos de ação.

4.3. Responsabilidades

4.3.1. Conselho de Administração

Aprovar formalmente a Política de Gestão de Riscos da empresa, assim como quaisquer futuras revisões.
Aprovar o grau de apetite a riscos da empresa.

4.3.2. Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos

Acompanhar de forma sistemática a gestão de riscos. Reportar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos, assim como o estágio de realização das ações definidas para sua mitigação.

4.3.3. Comissão de Riscos:

Avaliar os riscos inerentes à operação da empresa levando em consideração a sua relevância e probabilidade de ocorrência.
Propor ações de mitigação a serem adotadas para os riscos identificados, a partir do apetite ao risco definido pela empresa.
Acompanhar a execução dos planos de ação.
Consolidar a avaliação de riscos da empresa e reportá-los, periodicamente, à Diretoria e ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos.
Conscientizar os gestores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade inerente a cada colaborador.

4.3.4. Gestor do Risco

Monitorar os riscos sob sua responsabilidade.
Apoiar os gestores de processo na definição dos planos de ação necessários para tratamento dos riscos.
Assegurar a implementação dos planos de ação definidos para tratamento dos riscos sob sua responsabilidade.

4.3.5. Gestor de Processos

Contribuir nas atividades de identificação e avaliação dos riscos inerentes aos processos de negócio sob sua responsabilidade ou não.
Gerenciar os riscos inerentes aos processos de negócio sob sua responsabilidade, de forma a mantê-los em um nível de exposição aceitável.
Implementar os planos de ação definidos para tratamento dos riscos residuais.
Comunicar sobre novos riscos inerentes aos seus processos.

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

Não aplicável.

ANEXOS

Não aplicável.

1.   PRINCÍPIOS GERAIS

 

1.1. Escopo - A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, e para a divulgação das informações previstas nos itens 5 e 6 infra, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, assegurando transparência da negociação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

1.2.  Administração da POLÍTICA - Compete ao Diretor de Relações com Investidores a administração geral da POLÍTICA.

1.3.  Comitê de Divulgação e Negociação - Caberá ao Comitê de Divulgação e Negociação, no que tange à POLÍTICA:

a)   aconselhar o Diretor de Relações com Investidores;

b)   avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;

c)   deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;

d)   determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação;

e)  regular as adesões;

f)  apurar e decidir casos de violação;

g) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas;

h)propor solução para casos omissos e excepcionais.

1.3.1.  Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação e Negociação será composto por até 5 (cinco) pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e da Diretoria da DURATEX S.A. e reunir-se-á sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores.

1.4. Aprovação ou Alteração da Política - A POLÍTICA não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato ou fato relevante ainda não divulgado.

2.    PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA

2.1. Rol das pessoas sujeitas à POLÍTICA - São pessoas sujeitas a esta política:

a) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária;'

b) os membros de órgãos estatutários de empresas na qual a Companhia seja a única controladora;

c) os administradores que se afastarem da administração da Companhia ou da administração de empresas na qual a Companhia seja a única controladora, durante o prazo de seis meses contados da data do afastamento;

d) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante;

e) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição;

f) o cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas impedidas de negociar indicadas nas letras "a", "b" e "c" deste subitem.

2.1.1.   Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:

a)   sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar participem de modo que possam influenciar nas decisões de negociação com valores mobiliários da Companhia;

b)   qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar;

c)   qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar.

3.    VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO

3.1.  Vedação à negociação anterior e posterior à divulgação de ato ou fato relevante - A Companhia e as pessoas impedidas (subitem 2.1) não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, desde a data da ciência e até (inclusive) a realização do pregão imediatamente seguinte à divulgação do ato ou fato relevante ao mercado.

3.1.1.  O Diretor de Relações com Investidores poderá manter a vedação prevista no subitem 3.1, além da realização do pregão imediatamente seguinte à divulgação da informação relevante, sempre que, a seu critério, a negociação com os valores mobiliários puder prejudicar os acionistas da Companhia ou ela própria.

3.2.   Períodos Excepcionais de Negociação Vedada (black-out period) - O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as pessoas impedidas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados. As pessoas impedidas deverão manter sigilo sobre tais períodos.

3.2.1.  O Diretor de Relações com Investidores poderá incluir no black-out period as negociações previstas nas Políticas Próprias de que trata o subitem 4.1.

3.3. Outras Hipóteses de Vedação à Negociação - Estará também vedada, exceto se no âmbito de programa de outorga de opções de compra de ações:

3.3.1.   Aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração e de outros conselhos estatutários:

a)   a compra de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, vender ações em tesouraria, ou houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

b)   a venda dos mesmos valores no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, comprar ações para tesouraria, ou houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

3.3.1.1.  O controle para que tais operações não ocorram no mesmo dia deverá ser feito pela Itaú Corretora de Valores S.A.

3.3.2.   Às pessoas impedidas:

a) a aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia antes de decorridos 180 (cento e oitenta) dias a partir da última alienação realizada em Bolsa de Valores ou em mercado de balcão; ou

b) a alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia antes de decorridos 180 (cento e oitenta) dias a partir da última aquisição realizada em Bolsa de Valores ou em mercado de balcão.

3.3.2.1.   O Diretor de Relações com Investidores poderá, ouvido o Comitê de Divulgação e Negociação, e em casos individuais, reduzir esse prazo, respeitado, em qualquer caso, o disposto nos subitens 3.4.1 e 3.4.2.

3.3.3.     Às pessoas impedidas, a negociação, sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.

3.4. Vedação à negociação anterior e posterior à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia – A vedação à negociação aplica-se também:

3.4.1.  No período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação e até (inclusive) a realização do pregão imediatamente seguinte à divulgação: (i) das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP), ou (ii) do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme anexo A. Na hipótese de serem divulgadas informações financeiras preliminares ou antecipadas pela Companhia, a vedação à negociação aqui prevista deixará de vigorar após a realização do pregão imediatamente seguinte à divulgação;

3.4.2.   No período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

3.5. Vedação na Aquisição para Tesouraria - A Companhia não poderá adquirir ações para tesouraria nas hipóteses previstas nos subitens 3.1 e 3.4.

3.5.1.   O Conselho de Administração da Companhia também não poderá deliberar a aquisição, ou a alienação, de ações de emissão da própria Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da divulgação de fato relevante.

3.6. Vedação ao aluguel de ações - A Companhia e as pessoas impedidas não poderão atuar no mercado de empréstimo de títulos (denominado "aluguel de ações") de emissão da Duratex S.A., sejam como doadoras ou como tomadoras desse empréstimo.

3.7. Hipóteses de negociação autorizada - As vedações constantes desta POLÍTICA não se aplicam, ressalvada a vedação prevista no subitem 3.4.1:

3.7.1.   À aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, por meio de negociação privada, no âmbito de plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral;

3.7.1.1.  À alienação até o limite autorizado dos valores mobiliários adquiridos em conformidade com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, desde que na data do exercício das referidas opções.

3.7.2. Ao exercício do direito de preferência de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas;

3.7.3.  Às negociações privadas entre as pessoas impedidas (subitem 2.1), entendidas como tais as que sejam realizadas fora de bolsa de valores e de mercado de balcão organizado.

4.    DIREITOS E DEVERES DAS PESSOAS IMPEDIDAS DE NEGOCIAR

4.1. Política de negociação própria - As pessoas impedidas de negociar poderão indicar detalhadamente política de negociação própria (Política Própria), observadas as vedações constantes do subitem 3.4.1 e, quando for o caso, do 3.2.1. Essas pessoas observarão estritamente essa Política Própria.

4.1.1.  A Política Própria terá duração mínima de 6 (seis) meses, será arquivada na Companhia 15 (quinze) dias antes da primeira negociação nela prevista e encaminhada de imediato ao Diretor de Relações com Investidores.

4.1.1.1.    Na Política Própria o interessado indicará, aproximadamente, o montante de recursos a serem investidos, ou a quantidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, a serem negociados, durante o período de sua duração, e comunicará à Diretoria Jurídica todas as negociações efetuadas no prazo de até 5 (cinco) dias da sua ocorrência.

4.1.1.2.    A Diretoria Jurídica manterá controle específico e individualizado de todas as Políticas Próprias e comunicará ao Diretor de Relações com Investidores, com base nas informações previstas no subitem 4.1.1.1, os casos de sua não observância.

4.1.1.3.    A Política Própria não poderá ser arquivada nem modificada na pendência de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento o interessado, ou, ainda, durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP.

4.1.1.4.    O Diretor de Relações com Investidores poderá recusar o arquivamento na Companhia de proposta de Política Própria que esteja em desacordo com a POLÍTICA ou com a legislação em vigor.

4.1.2.  A Diretoria Jurídica comunicará a Política Própria, quando requerida, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, à CVM e outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado, em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação.

4.2. Deveres das pessoas impedidas de negociar - Além de observar as vedações à negociação, as pessoas impedidas (subitem 2.1) deverão:

4.2.1.  Manter sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante da Companhia e não utilizá-las com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários, zelando para que subordinados e terceiros de sua confiança guardem sigilo sobre tais informações e delas não se utilizem;

4.2.2.   Utilizar, exclusivamente, a Itaú Corretora de Valores S.A. para a negociação dos valores mobiliários de que trata a POLÍTICA. Para tanto, deverão ser transferidas para tal corretora eventuais posições em aberto envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia que tais pessoas impedidas detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a publicação da POLÍTICA ou da posse do cargo.

4.2.2.1.     Na hipótese de a intermediação não estar disponível na corretora referida no subitem 4.2.2, as pessoas impedidas acima indicadas poderão excepcionalmente operar em outra corretora, desde que seja obtida a aprovação prévia e por escrito do Diretor de Relações com Investidores.

5.    DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS

5.1. Objeto - Os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária, comunicarão à Diretoria Jurídica que, por sua vez, comunicará à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, a outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nos quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia ou de suas sociedades controladas ou controladoras abertas, ou a eles referenciados, incluindo derivativos.

5.1.1.   A comunicação dar-se-á na forma da "Declaração de Participação Acionária", conforme anexo B, e deverá ser feita no primeiro dia útil após a investidura da pessoa no cargo, ou no prazo máximo de 5 (cinco) dias, após a realização de cada negócio.

5.1.2.   As pessoas impedidas de negociar citadas no subitem 5.1. deverão indicar, na declaração de que trata o subitem 5.1.1, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separadas judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto de renda, bem como de sociedades controladas direta ou indiretamente por tais pessoas impedidas de negociar, incluídas as constantes da letra "a" do subitem 2.1.1, se for o caso.

6.   DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E SOBRE NEGOCIAÇÕES

6.1. Objeto - Qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital da Companhia enviará à Companhia, que, por sua vez, enviará à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, a outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nos quais os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, declaração contendo as informações exigidas no anexo C da POLÍTICA.

6.1.1.  Estão igualmente obrigados à divulgação das mesmas informações a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior ao percentual referido no subitem 6.1, cada vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

6.1.2.   As obrigações previstas nos subitens 6.1 e 6.1.1 se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações, direitos de subscrição de ações e debêntures conversíveis em ações.

6.1.3.   As pessoas mencionadas no subitem 6.1. também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados neste item 6, ou de direitos sobre eles, cada vez que a participação do titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total dessa espécie ou classe e a cada vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe.

6.1.4.   Nos casos em que a aquisição resultar ou ter sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nas hipóteses em que a aquisição gerar a obrigação de realizar oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deverá, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela Companhia, de aviso contendo as informações exigidas no anexo C.

6.1.5.   As comunicações referidas neste item 6 deverão ser feitas imediatamente após a consumação dos eventos aqui previstos à Diretoria Jurídica.

7.    ADESÃO À POLÍTICA

7.1. Forma de Adesão e Órgão Responsável - As pessoas impedidas de negociar (subitem 2.1) deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo próprio, conforme anexo D, no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, em que declararão que conhecem todos os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

7.1.1.  O Comitê de Divulgação e Negociação indicará, para cada Diretoria da Companhia, os cargos que estarão sujeitos à adesão.

7.1.2.   A Diretoria responsável por operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante indicará os demais funcionários e terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.

7.1.3.   O Comitê de Divulgação e Negociação definirá as diretrizes para a adesão das pessoas impedidas referidas na letra "e" do subitem 2.1. à POLÍTICA. Uma vez definidas tais diretrizes, a não adesão das pessoas que estariam sujeitas à adesão dependerá da anuência do Comitê de Divulgação e Negociação, e desde que devidamente comprovado que o prestador de serviços em questão possui política de negociação própria, com limitações para o uso de informação relevante para a negociação de valores mobiliários que sejam compatíveis com as previstas na POLÍTICA, ou, na ausência de tal política própria, de outros mecanismos de governança corporativa que, a critério do Comitê de Divulgação e Negociação, assegurem a não utilização de informação relevante da Companhia para a negociação de seus valores mobiliários.

7.1.4.  As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna da POLÍTICA.

7.1.5.   A Diretoria Jurídica providenciará as adesões dos membros de cargos eletivos estatutários, dos acionistas controladores e das demais pessoas indicadas nos termos desta POLÍTICA.

7.1.6.   A Diretoria Jurídica manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA e será responsável pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando por estes solicitado.

8.    VIOLAÇÃO À POLÍTICA

8.1. Sanções - O descumprimento da POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

8.1.1.  Caberá ao Comitê de Divulgação e Negociação, auxiliado pela Diretoria Jurídica da Companhia, apurar os casos de violação da POLÍTICA, observando o seguinte:

a)  às pessoas impedidas referidas nas letras "a" e "b" do subitem 2.1 serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia, após apuração e encaminhamento pelo Comitê de Divulgação e Negociação;

b) às pessoas impedidas referidas na letra "d" do subitem 2.1, serão aplicáveis as sanções previstas nas normas internas da Companhia;

c)   a infração praticada por qualquer das pessoas impedidas referidas na letra "e" do subitem 2.1 caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

8.1.2.  O Comitê de Divulgação e Negociação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas.

8.2. Comunicação de Violação - Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação e Negociação.

9.    VALIDADE DA POLÍTICA

Esta POLÍTICA é válida até a primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

______________________


ANEXO A

 

CALENDÁRIO PARA O ANO DE 2018

Contempla períodos de restrição para negociação de valores mobiliários, ou a eles referenciados, decorrentes de eventos periódicos (Balanço/DFP e ITR) da Duratex S.A. e de sua controladora aberta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

Contempla períodos de restrição para negociação de valores mobiliários, ou a eles referenciados, decorrentes de eventos periódicos (Balanço/DFP e ITR) da Duratex S.A. e de sua controladora aberta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. 

  Sociedades Emissoras   Eventos Periódicos Períodos de Restrição para Negociação
de Valores Mobiliários
Data de Divulgação
dos Resultados
  DURATEX Balanço/DFP 31.12.2017 21.01.2018 a 06.02.2018 05.02.2018
ITR – 1º trim/2018 12.04.2018 a 02.05.2018 02.05.2018
ITR – 2º trim/2018 17.07.2018 a 02.08.2018 01.08.2018
ITR – 3º trim/2018 16.10.2018 a 05.11.2018 05.11.2018
  ITAÚSA Balanço/DFP 31.12.2017 21.01.2018 a 19.02.2018 19.02.2018
ITR – 1º trim/2018 16.04.2018 a 15.05.2018 15.05.2018
ITR – 2º trim/2018 15.07.2018 a 14.08.2018 14.08.2018
ITR – 3º trim/2018 14.10.2018 a 13.11.2018 13.11.2018

ANEXO B

FORMULÁRIO INDIVIDUAL
Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas – Art. 11 – Instrução CVM nº 358/2002

Em .....(mês/ano)

(    ) ocorreram somente as seguintes operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002.(1)

(    ) não foram realizadas operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002, sendo que possuo as seguintes posições dos valores mobiliários e derivativos.

Denominação da Companhia:

Nome:

CPF/CNPJ:

Qualificação:

Saldo Inicial

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Movimentações no Mês

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Interme-diário

Operação

Dia

Quantidade

Preço

Volume (R$) (3)

 

 

 

Compra

 

 

 

 

 

 

 

Total Compras

 

 

 

 

 

 

 

Venda

 

 

 

 

 

 

 

Total Vendas

 

 

 

 

Saldo Final

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Denominação da Controladora:

Nome:

CPF/CNPJ:

Qualificação:

Saldo Inicial

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Movimentações no Mês

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Interme-diário

Operação

Dia

Quantidade

Preço

Volume (R$) (3)

 

 

 

Compra

 

 

 

 

 

 

 

Total Compras

 

 

 

 

 

 

 

Venda

 

 

 

 

 

 

 

Total Vendas

 

 

 

 

Saldo Final

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Denominação da Controlada:

Nome:

CPF/CNPJ:

Qualificação:

Saldo Inicial

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Movimentações no Mês

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Interme-diário

Operação

Dia

Quantidade

Preço

Volume (R$) (3)

 

 

 

Compra

 

 

 

 

 

 

 

Total Compras

 

 

 

 

 

 

 

Venda

 

 

 

 

 

 

 

Total Vendas

 

 

 

 

Saldo Final

Valor Mobiliário/
Derivativo

Características
dos Títulos (2)

Quantidade

% de participação

Mesma Espécie/
Classe

Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Ao preencher o formulário, excluir as linhas que não contenham informação.
2. Emissão/série, conversível, simples, prazos, garantias, espécie/classe, etc.
3. Quantidade vezes preço
.


ANEXO C

D E C L A R A C Ã O

 

Eu, ..................(nome e qualificação) ............................................. na qualidade de ............................... da DURATEX S.A., DECLARO, em cumprimento à disciplina da Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, que ............... (adquiri/alienei ações/outros títulos e valores mobiliários ou direitos sobre ações/outros títulos e valores mobiliários- especificar espécie e classe, se for o caso) de emissão da DURATEX S.A., tendo ...................(atingido/elevado ou diminuído/extinguido)................ em ....... (5 ou +) ..........% minha participação ............... (direta ou indireta), correspondente a ....................... (ações/outros títulos ou direito sobre essas ações/outros títulos –) .................. representativas do capital da DURATEX S.A., conforme abaixo descrito:

I – Objetivo de minha participação e quantidade visada (se for o caso, declarar que a aquisição não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia):
..............................................................................................................................................................................................................................................................................................

II – Número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, por mim ou pessoa a mim ligada:
..............................................................................................................................................................................................................................................................................................

III –   Número de debêntures conversíveis em ações, já detida, direta ou indiretamente, por mim ou pessoa a mim ligada (explicar a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe):
...............................................................................................................................................
...............................................................................................................................................

IV –  Indicar qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia:
..............................................................................................................................................................................................................................................................................................

Assumo, outrossim, o compromisso de comunicar imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores qualquer alteração nas posições ora informadas que representem elevação ou diminuição em 5% da minha participação.

São Paulo........., de .................. de ............
_____________________________

 


ANEXO D

TERMO DE ADESÃO PARA FUNCIONÁRIOS

 

.........................................................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia. Declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, ter ciência de que as datas previstas no Anexo A serão fixadas anualmente.

São Paulo, .......... de  ................... de ..........

_____________________________

 

TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

 

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, ter ciência de que as datas previstas no Anexo A serão fixadas anualmente e de que eventuais sanções decorrentes de violação da mencionada política serão deliberadas pelo Conselho de Administração, após a apuração e encaminhamento pelo Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia.

São Paulo, .......... de  ................... de ..........

____________________________

 

TERMO DE ADESÃO PARA TERCEIROS

 

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA DURATEX S.A., da qual neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, ter ciência de que as datas previstas no Anexo A serão fixadas anualmente e de que eventual infração praticada contra a referida política caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o contrato que originou esta adesão e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos .
 

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

1. OBJETIVO

Estabelecer o conceito e as diretrizes de atuação da Ouvidoria Duratex.

2. A OUVIDORIA

2.1. Sobre a Ouvidoria

A Ouvidoria é uma instância adicional de diálogo entre a empresa e seus públicos de relacionamento que recebe e trata consultas, críticas e denúncias. É também o canal para recebimento de denúncias sobre atos ilícitos de corrupção relacionados a órgãos públicos, no escopo da Lei Anticorrupção nº 12.846/2013.

Contribui para a evolução de políticas, processos e comportamentos, zela pela prática dos Valores da empresa e pelo cumprimento do Código de Conduta. Atua de forma isenta e independente, garantindo sigilo, imparcialidade e confidencialidade.

É uma atividade institucional de caráter mediador e estratégico. Subordina-se à Presidência do Conselho de Administração e, operacionalmente, ao Presidente da empresa.

A Ouvidoria Duratex deve ser acessada, preferencialmente, após o contato com os canais regulares disponibilizados pela empresa, com exceção aos relatos de eventuais descumprimentos do Código de Conduta que devem ser encaminhados diretamente à Ouvidoria.

A Ouvidoria não substitui os demais canais existentes na empresa, a área de Recursos Humanos ou o papel dos gestores, que são os principais interlocutores no processo de comunicação e diálogo franco com os colaboradores.

2.2. Objetivos

Intermediar soluções para questões que estejam em desacordo com o Código de Conduta ou que não foram solucionadas pelos processos e canais cotidianos da empresa. Identificar e fomentar melhorias de processos e de comportamentos, além de antever crises e conflitos.

2.3. Premissas de atuação

2.3.1. Valores

As premissas de atuação da Ouvidoria seguem as diretrizes expressas no Jeito de Ser e de Fazer da Duratex.

2.3.2. Código de Conduta

A atuação da Duratex é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à ética, à legalidade, ao respeito ao ser humano, ao estímulo ao desenvolvimento pessoal e profissional e à responsabilidade social, ambiental e cultural. Esses compromissos estão expressos no Código de Conduta da empresa, disponível no site www.duratex.com.br, link Código de Conduta.

2.4. Públicos atendidos

Colaboradores, ex-colaboradores e fornecedores.

As denúncias de eventuais descumprimentos do Código de Conduta da empresa são recebidas pela Ouvidoria e tratadas conforme processo descrito no item 2.5., independentemente do público que efetuou o registro.

2.5. Assuntos tratados

Manifestações técnicas, referentes a normas e políticas, processos, procedimentos e infraestrutura, e manifestações comportamentais, que foram tratadas pelos processos cotidianos da empresa, mas que, no entanto, o manifestante não ficou satisfeito com a resposta ou não a obteve no prazo informado.

Para as questões técnicas, a Ouvidoria atua, em conjunto com o gestor responsável (no mínimo nível gerencial), na resolução pontual da manifestação e/ou na identificação de oportunidades de implementação de planos de ação, quando aplicável.

Casos comportamentais de eventuais condutas impróprias são tratados com o gestor do colaborador mencionado no relato recebido pela Ouvidoria (no mínimo nível gerencial), em conjunto com o RH Negócios da área envolvida, na confirmação das condutas relatadas e na identificação de oportunidades de adequações.

As alegações de assédio moral, assédio sexual e discriminação são informadas ao Diretor responsável pela área mencionada no relato recebido pela Ouvidoria com cópia para o Vice-Presidente, Presidente da empresa e Presidência do Conselho de Administração e apuradas pela Ouvidoria. A tratativa das denúncias demanda investigação e análise aprofundada. Dependendo da natureza do tema, a Ouvidoria poderá fazer uso dos trabalhos da Auditoria Interna.

As denúncias relativas à fraude e corrupção são direcionadas para investigação da Auditoria Interna com cópia para o Presidente da Duratex e Presidência do Conselho de Administração.

As denúncias de atos ilícitos de corrupção relacionados a órgãos públicos, no escopo da Lei Anticorrupção nº 12.846/2013, serão encaminhadas à área de Compliance Legal, com cópia para o Presidente da Duratex, Presidência do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos. Para a investigação poderá ser solicitado o apoio da Auditoria Interna.

Os resultados das apurações que envolvem desvios éticos, realizadas pela Ouvidoria e Auditoria Interna, são reportados à Comissão de Ética, que fará a deliberação acerca das medidas a serem adotadas, garantindo a uniformidade dos critérios aplicados para a resolução de casos similares.

Os eventuais casos envolvendo Administradores são comunicados ao Presidente da empresa, à Presidência do Conselho de Administração e ao Presidente do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. São apresentados os fatos levantados, sendo preservado o nome do manifestante e os das pessoas que eventualmente colaboraram para a apuração. Quando comprovados, são também informados ao Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos.

Dúvidas relativas à interpretação do Código de Conduta e temas para os quais não haja procedimento preestabelecido também devem ser encaminhadas à Ouvidoria.

2.6. Prazos

Em até dois dias úteis, a Ouvidoria confirmará o recebimento da manifestação com o manifestante.

A área gestora terá até sete dias úteis para encaminhar resposta à Ouvidoria. Para relatos críticos, o prazo de retorno à Ouvidoria será de até dois dias úteis.

O prazo de resposta para o manifestante poderá ser de até 30 dias úteis dependendo da natureza da manifestação, com exceção aos casos de desvios éticos (denúncias) que, por demandarem investigação aprofundada, requerem um período maior para levantamento das informações e análises.

2.7. Avaliação do processo da Ouvidoria Duratex

Ao final de cada contato com a Ouvidoria, uma pesquisa é realizada com o manifestante, na qual ele informa o seu grau de satisfação com o prazo, com a qualidade da resposta e com o processo da Ouvidoria.

2.8. Acompanhamento de planos de ação

A Ouvidoria realiza, junto aos gestores dos processos, o acompanhamento dos planos de ação estabelecidos até a implementação.

2.9. Canais de contato

A Ouvidoria Duratex pode ser acessada pelos meios de contato relacionados a seguir.

Site: www.duratex.com.br, link Ouvidoria, ou diretamente www.ouvidoria.duratex.com.br

Telefone: 0800 55 75 77, em dias úteis, das 8h às 20h, e caixa postal nos dias e horários nos quais não há atendimento telefônico.

E-mail: ouvidoria@duratex.com.br

Carta: Av. Paulista, 1.938 – 6º andar – A/C Ouvidoria Duratex – São Paulo-SP, CEP 01310-942.

Poderá ser solicitado atendimento pessoal, com agendamento prévio.

2.10. Confidencialidade

Em todos os canais de contato disponíveis, o manifestante poderá se identificar ou efetuar um relato anônimo e receberá o número de protocolo para acompanhamento da manifestação até a sua conclusão. O sigilo e a confidencialidade são garantidos.

O manifestante que se identificar à Ouvidoria somente terá a sua identidade revelada ao gestor do processo mediante a sua prévia autorização.

Quando recebidas manifestações sem o detalhamento necessário para encaminhamento, a Ouvidoria solicitará os complementos ao manifestante. Se for anônima e sem a informação de meio de contato, a manifestação poderá ser encerrada por insuficiência de informações.

2.11. Sanções

As sanções para os casos comprovados devem seguir o estabelecido na norma interna – NRH-2 Aplicação de Medidas Disciplinares.

A Duratex não admite retaliação contra o manifestante de boa-fé que acessar a Ouvidoria ou que colaborar com as apurações. Atitudes de retaliação ou manifestações de má-fé estão sujeitas às medidas disciplinares previstas em norma interna.

3. RESPONSABILIDADES

3.1. Ouvidoria Duratex

A Ouvidoria deverá reportar, periodicamente, à Comissão de Ética da Diretoria os trabalhos executados e, tempestivamente, sempre que julgar necessário.

Semestralmente, a Ouvidoria deverá:

(i) apresentar as suas atividades ao Comitê Executivo da Diretoria;
(ii) reportar os principais indicadores ao Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação; e,
(iii) prestar contas de sua atuação ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e, quando solicitado, ao Conselho de Administração.

Deverá, ainda, estruturar indicadores que permitam aos gestores das áreas acompanharem as estatísticas das manifestações de suas áreas e atuarem no processo de evolução.

As entrevistas de desligamento a partir do nível gerencial deverão ser conduzidas pela Ouvidoria e o seu resultado encaminhado ao Diretor e Vice-Presidente da Divisão de Negócios do ex-colaborador, Diretor de Recursos Humanos, Presidente da empresa e Presidência do Conselho de Administração.

3.2. Áreas gestoras

Os gestores dos processos ou de colaboradores mencionados em relatos recebidos pela Ouvidoria devem elaborar, respeitando os prazos estabelecidos, as respostas às manifestações, com o apoio da Ouvidoria Duratex se necessário, além de implementar e monitorar os planos de ação estabelecidos, quando aplicáveis.

3.3. Comissão de Ética

A Comissão de Ética analisará, periodicamente, os indicadores da Ouvidoria e os principais casos, com exceção aos que eventualmente se referirem a Administradores, e fará a deliberação acerca das medidas a serem adotadas, garantindo a uniformidade dos critérios aplicados para a resolução de casos similares.

3.4. Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação

O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação deve analisar os casos que se referem a Administradores e seus resultados, os indicadores da Ouvidoria e orientar quanto a alterações de procedimentos, zelando pela supremacia da ética na organização.

4. ACESSO ÀS INFORMAÇÕES

A Ouvidoria, para o exercício de sua função, pode solicitar aos gestores da empresa informações, dados de sistemas e/ou documentações que sejam necessárias para os trabalhos realizados pela área. Os conteúdos acessados pela Ouvidoria são tratados de maneira confidencial.

5. VIGÊNCIA DA POLÍTICA
Esta Política deverá ser revista a cada três anos ou, a qualquer tempo. A consequente alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho de Administração.

1. OBJETIVO

Orientar os administradores, colaboradores, vendedores, representantes comerciais e quaisquer outros que atuem em nome da Organização, quanto às diretrizes e regras gerais para assegurar a proteção da livre concorrência nas suas atividades e prevenir infrações no âmbito de suas práticas e relações de comercialização de seus   produtos.

Estas diretrizes estão em consonância com o Código de Ética e Conduta da Organização e sua Missão, Visão e Valores.

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se a toda a  Organização.

3. REGRAS GERAIS DE APLICAÇÃO DA LEI E DESTA POLÍTICA

Deve ser assegurada a livre competição da Organização com as demais empresas de acordo com as regras de mercado, garantindo que seus produtos e serviços concorram pela preferência dos consumidores de acordo com critérios  justos.

São proibidas e devem ser combatidas todas as práticas que violem a livre concorrência, o que inclui o combate à fixação de preços ou condições de venda entre concorrentes (cartel), abuso do poder de mercado ou econômico, prática de preços predatórios e dumping, divisão de mercados ou acordos com concorrentes, oferecimento de vantagens ilícitas ou qualquer outra prática anticoncorrencial.

Abaixo são apresentados os conceitos e orientações que devem ser seguidos para o cumprimento da presente Política, com base na Lei 12.529 de 30/11/2011, além das práticas e condutas que são proibidas de acordo com a legislação aplicável.

3.1. Informações Concorrencialmente Sensíveis

É proibida no âmbito das práticas comerciais e no relacionamento com os concorrentes da Organização a troca de informações que sejam sensíveis do ponto de vista concorrencial ("Informações Concorrencialmente Sensíveis"), especialmente aquelas abaixo relacionadas:• Preços, condições de venda e descontos, especialmente se segmentados por clientes e fornecedores;

• Planos de aumento ou de redução de preços;

• Margem de preço de produtos ou serviços;

• Volumes de venda de produtos ou serviços;

• Divisão de mercado (geográfico ou de clientes);

• Informações acerca de planos estratégicos;

• Assuntos relativos a composição de preços e condições comerciais de fornecedores ou clientes específicos;

• Valores pagos a título de comissões;

• Métodos de fabricação ou de comercialização de produtos;

• Resultados contábeis e gerenciais não divulgados ao mercado;

• Modelos de avaliação de risco;

• Planos sobre desenvolvimento de novos produtos ou de estratégias de marketing;

• Qualquer outra informação de natureza confidencial, cuja divulgação prejudique a livre concorrência entre as empresas no mercado.

3.2. Práticas Comerciais

Não são admitidas na atividade comercial da Organização ou de seus clientes e fornecedores, as práticas que prejudiquem o exercício da livre concorrência e são proibidas pela legislação, tais  como:

• O abuso do poder de mercado ou do poder econômico;

• A discriminação injustificada de preços entre os compradores ou a fixação abusiva de preços de revenda;

• A prática de dumping ou preços predatórios (abaixo do custo variável médio, visando eliminar concorrentes).

• O bloqueio de fontes de insumos ou de canais de distribuição;

• O fechamento de mercado;

• A recusa injustificada na celebração de contratos comerciais.

3.3. Relacionamento com Concorrentes

No relacionamento da Organização com seus concorrentes em qualquer ambiente, ainda que no âmbito das associações de classe, é vedada a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis que prejudiquem a livre concorrência, de modo a favorecer a própria Organização ou um concorrente ou  prejudicá-lo.

Neste sentido, são proibidas as seguintes  práticas:

• A celebração, ainda que verbal e mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, de acordos com concorrentes, com ou sem a interferência de associação de classe, sobre nivelação de preços, custos, formas de atuação ou vendas, cláusulas contratuais padronizadas, remunerações, divisão de mercado (por região ou por cliente) etc., bem como sobre participações, condições e combinação de resultados em licitações públicas;

• A discussão de assuntos envolvendo Informações Concorrencialmente  Sensíveis com concorrentes;

• O fornecimento, sem a devida cautela, de  Informações  Concorrencialmente Sensíveis à associação, ainda que para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta a autoridades. Neste caso, deverá ser assegurada a confidencialidade das informações, que deverão ser entregues a pessoal da associação desvinculado dos concorrentes (preferencialmente a consultoria contratada para esta finalidade);

• A adoção de iniciativas visando: (i) tabelamento de preços, inclusive quando relacionada a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros  elos  da cadeia produtiva; (ii) boicote a fornecedores ou clientes; ou (iii) exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente.

3.4. Operações Societárias

Em operações societárias, tais como fusões, aquisições, incorporações, joint ventures, entre outras, é proibido fornecer, receber ou trocar Informações Concorrencialmente Sensíveis com administradores, colaboradores ou pessoas que atuem em nome da empresa envolvida, antes da aprovação definitiva pelo CADE.

4. DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E RESPONSABILIDADES

4.1. Confidencialidade

Não é permitida a abertura de informações estratégicas da Organização a quaisquer terceiros. Em qualquer troca de informações confidenciais que seja necessária, desde que de acordo com a legislação em vigor e sem violação desta Política, é obrigatória a celebração de um Acordo de  Confidencialidade.

4.2. Meios de Registro de Troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis

Para fins de violação desta Política e da legislação concorrencial, a troca destas Informações Concorrencialmente Sensíveis independe do meio de comunicação pelo qual sejam realizadas, inclusive os meios informais de comunicação, tais como atas de reunião internas, e-mails, telefone, mensagens de texto por celular, anotações, compromissos em Outlook etc.

4.3. Atuação em Associações de Classe

A atuação em associações de classe, especialmente as associações comerciais, deverá observar o estabelecido na legislação em vigor, devendo ser exigido da associação e seus integrantes:

• O registro em ata de todas as reuniões;

• A pronta interrupção e exclusão de assuntos que envolvam Informações Concorrencialmente Sensíveis de quaisquer associados;

• O tratamento sigiloso das Informações Concorrencialmente Sensíveis eventualmente solicitadas pela associação para finalidade de projetos de interesse comum, inclusive para efeitos de diagnóstico de mercado ou resposta a autoridades, e, dentro do possível, disponibilizados de forma agregada ou consolidada, sem identificação de cada empresa participante.

4.4. Penalidades

O cometimento de infrações que violem o direito à livre concorrência pode expor a Organização, as pessoas que atuem em seu nome ou a associação de classe eventualmente envolvida a penalidades administrativas, civis e criminais.

Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação das medidas estabelecidas na Norma de Aplicação de Medidas Disciplinares (NRH-2).

4.5. Responsabilidade

A Diretoria da Organização, juntamente com o apoio do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, é responsável por fazer cumprir esta política, com comprometimento de todos os  colaboradores.

A Área Jurídica e de Compliance Legal da Organização é responsável por manter atualizada esta Política, de forma a garantir as alterações legislativas posteriores,  e realizar o treinamento e orientação preventiva de todos os colaboradores envolvidos nas atividades de comercialização.

4.6. Ouvidoria

Irregularidades observadas em relação a esta Política ou qualquer tipo de dúvida devem ser enviadas à Ouvidoria da Organização pelos seguintes canais:

E-mail:  ouvidoria@duratex.com.br

Intranet: formulário eletrônico no link Ouvidoria

Internet: formulário eletrônico no site www.duratex.com.br, no link Ouvidoria > Entre em contato

Caixas coletoras nas unidades da  empresa

Atendimento eletrônico (caixa  postal):  0800 55 75  77

Carta: Av. Paulista, 1.938, 9º andar, 01310-942, São Paulo/SP

A/C Ouvidoria Duratex

Em todos os contatos o manifestante poderá se identificar ou efetuar relato anônimo, da mesma forma que poderá solicitar atendimento pessoal. O sigilo e a confidencialidade são garantidos.

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

NAD-27 Código de Ética e Conduta Duratex S.A. NAD-26 Política de Ouvidoria

NAD-36 Política para Recepção e Tratamento de Denúncias e Combate a Atos Ilícitos

Lei de Defesa da Concorrência nº 12.529, de 30 de novembro de   2011

6. ANEXOS

N/A

POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE


1. OBJETIVO

Esta política tem como objetivo estabelecer e compartilhar com todos os colaboradores e sociedade os nossos compromissos com o desenvolvimento sustentável e nossas aspirações para cada um dos pilares que consideramos estratégicos para o nosso negócio e para a geração de valor aos nossos públicos de relacionamento e acionistas.

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se a toda a organização.

3. DEFINIÇÕES

3.1. Desenvolvimento Sustentável: “Desenvolvimento que satisfaz as necessidades do presente sem comprometer a capacidade das futuras gerações de suprir suas próprias necessidades”. (Fonte: Nosso Futuro Comum)

3.2. Responsabilidade Social: “Responsabilidade de uma organização pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e bem-estar da sociedade; leve em consideração as expectativas das partes interessadas; esteja em conformidade com a legislação aplicável e seja consistente com as normas internacionais de comportamento; e esteja integrada em toda a organização e seja praticada em suas relações.” (Fonte: ABNT NBR ISO 26000 Diretrizes sobre Responsabilidade Social).

3.3. Parte Interessada: “
Indivíduo ou grupo que tem um interesse em quaisquer decisões ou atividades de uma organização”. (Fonte: ABNT NBR ISO 26000 Diretrizes sobre Responsabilidade Social).

3.4. Investimento Social Privado: “Investimento social privado é o repasse voluntário de recursos privados de forma planejada, monitorada e sistemática para projetos sociais, ambientais e culturais de interesse público”. (Fonte: GIFE - Grupo de Institutos Fundações e Empresas).

3.5. Cadeia de Valor: “Sequência completa de atividades ou partes que fornecem ou recebem valor na forma de produtos ou serviços.” (Fonte: ABNT NBR ISO 26000 Diretrizes sobre Responsabilidade Social).

3.6. Recurso Renovável: Recursos renováveis são aqueles que a própria natureza, por meio de seus processos, recupera em um curto período de tempo. Os recursos renováveis, em alguns casos, têm um limite de exploração até que se considere que sua renovação esteja em perigo.

3.7. Impacto: “Mudança positiva ou negativa na sociedade, economia ou no meio ambiente total ou parcialmente resultante das decisões e atividades passadas e presentes da organização.” (Fonte: ABNT NBR ISO 26000 Diretrizes sobre Responsabilidade Social).

3.8. Mitigação: Precaução sobre determinada situação, abrandar ou tomar cuidado em relação a algo que pode ser prejudicial.

4. DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E RESPONSABILIDADES

4.1
A Duratex tem como compromisso antecipar as necessidades futuras sempre alicerçada em valores perenes. Para tanto, os princípios da estratégia de sustentabilidade estão baseados em quatro pilares e oito temas materiais:

4.1.1 Pessoas: promovemos o desenvolvimento dos nossos colaboradores, clientes, consumidores e comunidades locais.

4.1.1.1 Condições de Trabalho e Desenvolvimento dos Colaboradores

• Engajar os colaboradores no cumprimento e no zelo do Propósito, da Visão e dos Princípios de Gestão descritos no Jeito de Ser e de Fazer;

• Garantir e incentivar os colaboradores a conhecer e a cumprir o Código de Ética e Conduta Duratex, aprimorando a qualidade de nosso trabalho e cultivando um ambiente motivador e que estimule a cooperação;

• Priorizar a saúde e a segurança de todos os colaboradores investindo em processos para melhoria contínua das condições de trabalho e para a conscientização sobre as normas de segurança e o uso adequado de equipamentos, respeitando os princípios e os direitos universais básicos estabelecidos pela Organização Internacional do Trabalho (OIT);

• Adotar o comportamento socialmente responsável, valorizando e promovendo a inclusão das diversidades;

• Estimular o comprometimento dos colaboradores em relação à responsabilidade social, de forma que desenvolvam uma atitude cidadã no ambiente corporativo e em seu cotidiano, incentivando o trabalho voluntário.

4.1.1.2 Engajamento de Clientes e Consumidores

• Manter um diálogo permanente com nossos clientes e consumidores para a promoção e o desenvolvimento de práticas sustentáveis;

• Engajar clientes e consumidores para o desenvolvimento de soluções sustentáveis que tragam benefícios para a sociedade e o meio ambiente;

• Capacitar clientes para desenvolvimento e perenidade de seus negócios.

4.1.1.3 Relacionamento com Comunidades e Desenvolvimento Local

• Garantir espaços para a promoção do diálogo e a colaboração com as comunidades do entorno das unidades, identificando continuamente oportunidades para reduzir impactos sociais e ambientais de nossas atividades e para ampliar os impactos positivos;

• Promover ações sociais que gerem desenvolvimento e autossuficiência por meio do Investimento Social Privado;

• Contribuir para a promoção de políticas públicas nos municípios em benefício do bem comum, como o combate à exploração sexual infantil, a erradicação do trabalho infantil e forçado e o respeito à inclusão.

4.1.2 Processos: aprimoramos continuamente nossas operações ambicionando o equilíbrio socioambiental em toda a cadeia de valor.

4.1.2.1 Eco eficiência

• Usar de forma racional e sustentável os recursos naturais, matérias primas e insumos necessários aos processos de produção adotando princípios que permitam redução, otimização e reuso dos recursos;

• Realizar a gestão de resíduos de modo convergente aos conceitos de redução, reuso e reciclagem;

• Prevenir a poluição e riscos ambientais nas operações desde a produção á distribuição de produtos, com soluções técnicas e inovadoras, mitigando os impactos.

4.1.2.2 Mudança do Clima

• Mapear e avaliar constantemente os riscos e oportunidades do negócio frente às mudanças climáticas;

• Atuar na mitigação de emissões de gases de efeito estufa e adotar mecanismos de adaptação frente aos impactos das mudanças climáticas;

• Ampliar a participação de energias de fontes renováveis na matriz energética da empresa.

4.1.2.3 Manejo Sustentável das Florestas

• Utilizar práticas adequadas de silvicultura e nutrição florestal e desenvolver programas de melhoramento genético que permitam a maximização dos índices de produtividade florestal;

• Promover o manejo integrado de pragas e doenças e o entendimento das mudanças climáticas, assegurando a produtividade florestal;

• Utilizar técnicas otimizadas de colheita, processamento e transporte visando redução na utilização de recursos e mitigação de impactos socioambientais;

• Proteger a biodiversidade, as nascentes, os cursos d´água, bem como conservar o solo e as bases genéticas florestais;

• Buscar constantemente inovações tecnológicas em processos.

4.1.2.4 Cadeia de Fornecimento Responsável

• Avaliar e monitorar os fornecedores nos aspectos econômicos, socioambientais e de ética e transparência, a fim de evitar e prevenir os impactos negativos na cadeia de valor, criando um relacionamento mais sólido;

• Promover parcerias com fornecedores para a implementação de práticas que promovam inovação, melhoria contínua e redução dos impactos socioambientais abrangendo sua cadeia produtiva;

• Promover maior transparência na relação e nos processos de concorrência, assegurando uma postura de cooperação mútua.

4.1.3 Produtos e Serviços: somos referência na oferta de soluções competitivas e sustentáveis que aliam design, tecnologia, qualidade e inovação.

4.1.3.1 Insumos e Soluções Sustentáveis

• Ampliar o desenvolvimento de soluções sustentáveis em toda a linha de produtos e serviços, que promovam benefícios sociais e ambientais aos clientes e consumidores;

• Ampliar o uso de novos materiais na fabricação de produtos, pesquisando, desenvolvendo e implementando, na produção, matérias-primas de fonte renovável;

• Buscar a redução da utilização de materiais não renováveis em todos os seus processos.

4.1.4 Novos Modelos de Negócios: buscamos novos modelos de negócio que geram valor para nossos públicos de relacionamento frente aos desafios sociais, ambientais e econômicos.

• Buscar negócios que garantam a perenidade de nossa empresa;

• Implementar negócios que contribuam para o bem-estar social e ambiental;

• Promover um ambiente inovador e aberto para que os colaboradores possam propor soluções para os desafios sociais e ambientais atuais e futuros.

4.2 Governança e Gestão

A estratégia e o posicionamento em sustentabilidade da Companhia são definidos pelo Conselho de Administração, após devidamente assessorado e instruído pelo Comitê de Sustentabilidade.

É de responsabilidade do Comitê Executivo a gestão, o acompanhamento da execução desta política e a avaliação do desempenho socioambiental da empresa, mantendo o Comitê de Sustentabilidade devidamente envolvido e informado.

4.3 Comunicação

Manter canais de comunicação com partes interessadas sobre os aspectos de sustentabilidade. Documentar e divulgar os escopos e resultados alcançados no atendimento aos compromissos socioambientais, assumidos voluntariamente pela empresa.

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

Documentos internos:
• NAD-8 Política Ambiental
• NAD-31 Política de Saúde e Segurança do Trabalho
• NAD-42 Engajamento com Partes Interessadas
• NAD-44 Combate à Exploração Sexual Infantil
NAD-6 Norma de Patrocínios
NAD-3 Norma de Doações

6. ANEXOS

Não aplicável.

1. Objetivo: A presente Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política") tem por objetivo estabelecer regras que visem assegurar que as transações envolvendo partes relacionadas sejam desenvolvidas por meio de um processo transparente que alinhe os interesses da Duratex S.A. ("Organização") às melhores práticas de governança corporativa.

1.1. É proibido à Organização conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas.

2. A Diretoria da Organização atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:

2.1. Sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades;

2.2. Sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente;

2.3. Estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 7 de outubro de 2010.

3. Trimestralmente, a Diretoria de Finanças, RI e Serviços Corporativos é responsável por elaborar relatório no qual deverão estar arroladas as transações existentes realizadas com Partes Relacionadas, que será encaminhado ao Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas ("Comitê"). Neste relatório, deverão constar:

3.1. Valor total dos negócios realizados, quantidades, preços, prazos, descontos, negociações especiais e outras informações que julgue necessárias à total transparência do processo;

3.2. Evidências de que as condições das operações que estão sendo realizadas com Partes Relacionadas são as mesmas que estão sendo praticadas com outros clientes com as mesmas características.

4. Anualmente, a Diretoria de Finanças, RI e Serviços Corporativos encaminhará aos administradores (diretores e conselheiros) da Companhia e de suas controladas, bem como aos seus acionistas controladores, o "Formulário para Identificação de Partes Relacionadas", para preenchimento, identificação das pessoas vinculadas e assinatura, de modo que o relatório constante do item 3 acima, possa ser elaborado e encaminhado ao Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas. Qualquer alteração nas informações prestadas deverá ser, imediatamente, comunicada pelos administradores e acionistas controladores àquela diretoria.

5. Caberá ao Diretor Presidente solicitar prévia aprovação do Conselho de Administração para qualquer transação com Partes Relacionadas que for relevante para a Organização.

5.1. Para fins desta Política, entende-se como relevante qualquer transação de valor superior a 1% do Patrimônio Líquido da Organização, constante no último Balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, individualmente ou cumulativamente, em relação à mesma parte relacionada, nos últimos 12 meses.
Estão dispensadas de aprovação prévia, operações com critérios previamente estabelecidos ou que respeitem condições de mercado, desde que dentro dos limites operacionais correlatos (limite de crédito, limite de endividamento etc.).

5.2. Caberá ao Comitê analisar, previamente, as transações que serão submetidas ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no "Regimento do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas".

5.3. Nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09, a ocorrência de transação ou conjunto de transações correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 1% do ativo total da Duratex S.A., deverá ser comunicada à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, na forma indicada na Instrução e seu anexo.

5.3.1. O valor do ativo total deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Duratex S.A..

6. Esta Política será revista a cada 3 anos e sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente, ocasião em que se procederá às atualizações que se fizerem necessárias. Após revista, deverá ser encaminhada ao Conselho de Administração para aprovação.

REGIMENTO DO COMITÊ DE AUDITORIA E DE GERENCIAMENTO DE RISCOS
(Aprovado na RCA de 14.06.2010 e alterado nas RCAs de 25.04.2012, 22.02.2013, 22.07.2013, 28.10.2013 e 01.08.2016)

1. REGIMENTO

1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos ("Comitê") da Duratex S.A. ("Companhia") estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS

2.1.  O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho") e é responsável por:
(i)    Supervisionar os processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa; e
(ii)   Avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras.

3. COMPOSIÇÃO

3.1.  O Comitê será formado por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 7 (sete) membros eleitos, anualmente, pelo Conselho entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de auditoria e contabilidade. A Presidência do Comitê deverá ser ocupada por conselheiro independente ou membro especialista, por designação do Conselho.

3.2.  Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho.

3.3.  O Presidente do Conselho e os demais conselheiros são convidados permanentes nas reuniões do Comitê.

3.4.  A função de membro do Comitê é indelegável.

3.5.  A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.

3.6.  Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho escolherá o substituto no prazo de 30 (trinta) dias.

3.7.  É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO

4.1.    Ao início de cada ano, o Presidente do Comitê enviará a agenda anual dos trabalhos ao Presidente do Conselho, para distribuição a todos os conselheiros, e ao Diretor Presidente, para conhecimento. Da agenda deverão constar as reuniões mencionadas no item 4.6 abaixo.

4.2.  O Comitê reunir-se-á, no mínimo, 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente.

4.3.  A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. O Comitê deverá solicitar aos responsáveis pelas apresentações que o material a ser utilizado nas reuniões seja enviado aos membros do Comitê e ao Presidente do Conselho com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

4.4.  As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e registradas em atas, cujas cópias serão enviadas ao Conselho e ao Diretor Presidente.

4.5.  O Comitê fará recomendações à administração sobre os assuntos de sua área de competência, em especial aqueles constantes do item 5 abaixo. O Diretor Presidente será informado das recomendações do Comitê.

4.6.  O Comitê agendará reuniões com membros da Diretoria, com a empresa de Auditoria Independente e com o responsável pela Auditoria Interna, no mínimo trimestralmente. Tais reuniões terão como objetivo discutir políticas, práticas e procedimentos adotados pela Companhia e verificar, quando existentes, o cumprimento de suas recomendações ou o esclarecimento de suas indagações.

4.7.  Com o objetivo de obter esclarecimentos, o Comitê, por deliberação da maioria de seus membros, poderá convocar qualquer funcionário ou administrador da Companhia, informando previamente o Diretor Presidente.

4.8.  Trimestralmente, o Presidente do Comitê reunir-se-á com o Diretor Presidente, antes da reunião do Conselho que examinará as demonstrações financeiras.

4.9.  Trimestralmente, na reunião do Conselho que analisar as demonstrações financeiras, o Comitê, através de seu Presidente, reportará os trabalhos desenvolvidos no período e comunicará os fatos relevantes observados.

4.10.  O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.

5. ATRIBUIÇÕES

5.1.    No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco:

  1. Avaliar a efetividade dos controles internos, dos processos e das estruturas de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e do gerenciamento de riscos da Companhia.
  2. Debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de riscos.
  3. Ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos.
  4. Ser informado pela Auditoria Interna e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a riscos.
  5. Zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis.
  6. Estabelecer e divulgar política para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante.
  7. Estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

5.2.    No tocante às demonstrações financeiras:

  1. Revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia, incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração.
  2. Analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às demonstrações financeiras: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria. Constitui-se em tópico importante da discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras.
  3. Analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente.
  4. Avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica.
  5. Atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.

5.3.    No tocante às Auditorias Interna e Externa:

  1. Recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da Auditoria Independente.
  2. Definir e divulgar, anualmente, de acordo com as normas do Conselho Federal de Contabilidade, o rol de serviços que não podem ser prestados à Companhia pela empresa responsável pela Auditoria das demonstrações financeiras, por afetarem sua independência e/ou objetividade.
  3. Proceder, anualmente, à avaliação formal das Auditorias Interna e Externa, analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade, independência e efetividade dos trabalhos.
  4. Conhecer, discutir e acompanhar o planejamento e escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Externa.
  5. Supervisionar a atuação, o planejamento e os resultados dos trabalhos de auditoria, bem como a qualificação técnica dos funcionários da Auditoria Interna.
6. AVALIAÇÃO

6.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

7. ALTERAÇÕES

7.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação e poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. A consequente alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ DE PESSOAS, GOVERNANÇA E NOMEAÇÃO

 

(Aprovado na RCA de 14.06.2010 e alterado nas RCAs de 25.04.2012, 28.10.2013 e 16.12.2015)

 

1. REGIMENTO
1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação ("Comitê") da Duratex S.A.("Companhia") estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS
2.1. O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho") e tem por objetivo:
(i) Definir as competências inerentes aos membros do Conselho de Administração e ao Diretor Presidente da Companhia e participar de sua seleção;
(ii) Acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão, Missão e Valores da Companhia e a sua prática;
(iii) Analisar os mecanismos de remuneração dos Conselheiros, levando ao Conselho sua proposta anual de valores a serem dispendidos;
(iv) Definir a remuneração do Diretor Presidente da Companhia em todos os seus componentes;
(v) Apoiar o Conselho na avaliação do Diretor Presidente da Companhia e na criação/ revisão do processo de avaliação anual dos executivos e do próprio Conselho;
(vi) Rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia e acompanhar sua adoção;
(vii) Analisar e aprovar a estrutura administrativa e de Governança Corporativa da Companhia, o processo de sucessão de seus administradores e a política de remuneração e de desenvolvimento de seus colaboradores;
(viii) Zelar pela existência, revisão e manutenção de uma Política e Plano(s) de Recursos Humanos, que resultem em um quadro de colaboradores coeso, competente e de alta performance;
(ix) Assegurar as melhoras práticas de Governança Corporativa e coordenar seu processo de implementação; e
(x) Garantir a supremacia da ética na Companhia e assegurar o aconselhamento e a tomada de decisão em questões éticas.

3. COMPOSIÇÃO
3.1. O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, escolhidos pelo Conselho.
3.2. A Presidência do Comitê deve preferencialmente ser exercida por um Conselheiro Independente.
3.3. Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho.
3.4. O Presidente do Conselho e o Diretor Presidente da Companhia serão convidados permanentes nas reuniões do Comitê.
3.5. A função de membro do Comitê é indelegável.
3.6. A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.
3.7. Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho escolherá o substituto no prazo de 30 (trinta) dias.
3.8. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO
4.1. O Comitê reunir-se-á 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente, ou extraordinariamente, quando necessário.
4.2. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 10 dias, com cópia ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.
4.3. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de 10 dias.
4.4. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado.
4.5. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e se constituirão em recomendações ao Conselho.
4.6. As deliberações das reuniões do Comitê serão registradas em atas, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.
4.7. Também serão encaminhadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia, cópias da agenda anual de reuniões, bem como de todas as informações e estudos enviados aos membros do Comitê.
4.8. Sempre que entender necessário, o Comitê poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente da Companhia, Diretores ou quaisquer colaboradores para participar de suas reuniões e discorrer sobre assuntos atinentes à sua área de atuação.
4.9. O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.
4.10. Com o objetivo de manter todos os Conselheiros suficientemente bem informados do andamento dos trabalhos em realização pelo Comitê, a cada reunião do Conselho, o Presidente deste Comitê, reportará os trabalhos desenvolvidos e comunicará os fatos relevantes observados desde a última explanação.

5. ATRIBUIÇÕES
5.1. São atribuições deste Comitê:

5.1.1. Em relação aos princípios básicos que norteiam a ação da Companhia:

(i) Rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia; e
(ii) Acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão, Missão e Valores da Companhia.

5.1.2.  Em relação ao Sistema de Governança da Companhia:

(i) Realizar avaliações periódicas do funcionamento das instâncias corporativas previstas nos documentos constitutivos da Companhia e de suas controladas e recomendar aperfeiçoamentos, podendo para tanto, contratar consultoria especializada para elaboração e condução do processo de avaliação dos Conselheiros e dos Comitês do Conselho de Administração, mediante prévia aprovação do Conselho; e
(ii) Aprovar a estrutura administrativa da Companhia e de suas controladas, e acompanhar o seu funcionamento, inclusive o funcionamento dos Comitês do Conselho de Administração.

5.1.3.  Em relação às questões éticas:

(i) Avaliar continuamente o conteúdo do Código de Ética e Conduta Duratex, deliberar sobre o seu aprimoramento e garantir a divulgação em todos os níveis da Companhia, com base nas propostas de revisão/atualização da área de Compliance Legal e Ético;
(ii) Deliberar, a referendar pelo Conselho de Administração, sobre dúvidas de interpretações e situações não previstas no Código de Ética e Conduta Duratex;
(iii) Analisar os indicadores da Ouvidoria, os trabalhos executados, as ocorrências relevantes de desvios de conduta e os eventuais casos relativos a administradores;
(iv) Deliberar, a referendar pelo Conselho de Administração, sobre dilemas éticos e conflitos de interesses, garantindo a uniformidade dos critérios aplicados para a resolução de casos similares;
(v) Encaminhar proposta de melhoria nas diretrizes de ética da Companhia para o Conselho de Administração; e
(vi) Zelar pelo cumprimento dos Valores e do Código de Ética e Conduta da Companhia.

5.1.4.  Em relação ao Conselho de Administração da Companhia:

(i) Definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Conselheiro;
(ii) Propor o regimento interno do Conselho;
(iii) Estruturar o processo de avaliação de seu funcionamento e propor plano de ação para sanar eventuais deficiências;
(iv) Identificar e avaliar candidatos para o mandato de conselheiros independentes; e
(v) Propor a remuneração dos membros do Conselho.

5.1.5.  Em relação à Diretoria e demais colaboradores da Companhia:

(i) Definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Diretor Presidente da Companhia;
(ii) Aprovar a indicação dos nomes apresentados pelo Diretor Presidente da Companhia para compor a Diretoria;
(iii) Estabelecer diretrizes (alinhadas com a Visão, os Valores e os resultados pretendidos) e aprovar o processo de avaliação de desempenho;
(iv) Estabelecer diretrizes para o processo de desdobramento das metas anuais;
(v) Apoiar avaliação anual de desempenho do Diretor Presidente da Companhia, submetendo-a ao conhecimento do Conselho;
(vi) Conhecer as avaliações de desempenho dos Diretores realizadas pelo Diretor Presidente da Companhia, submetendo-as ao conhecimento do Conselho;
(vii) Definir o pacote de remuneração do Diretor Presidente da Companhia, com todos os seus componentes (salário fixo, bônus de curto prazo, bônus de longo prazo e benefícios indiretos);
(viii) Aprovar o pacote de remuneração dos demais membros da Diretoria proposto pelo Diretor Presidente da Companhia, com todos os seus componentes (salário fixo, bônus de curto prazo, bônus de longo prazo – stock options – e benefícios indiretos);
(ix) Aprovar a política geral de remuneração da Companhia, com todos os seus componentes;
(x) Aprovar a criação e/ou alteração de planos de stock option aos executivos da Companhia, bem como validar a recomendação do Diretor-Presidente da Companhia dos beneficiários das outorgas de opções de compra de ações, cujas propostas deverão ser submetidas à aprovação do Conselho;
(xi) Definir o plano de sucessão do Diretor Presidente da Companhia, encarregando-se da sua implantação, bem como avaliar os candidatos e recomendar sua aprovação pelo Conselho;
(xii) Estabelecer diretrizes e avaliar a implantação e o funcionamento de plano de sucessão dos Diretores e demais executivos da Companhia; e
(xiii) Acompanhar o Clima Interno e o estilo de liderança na Companhia.

6. AVALIAÇÃO
6.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas pelo Comitê no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

7.  ALTERAÇÕES
7.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Comitê e poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. Qualquer alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE

1. REGIMENTO

1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Sustentabilidade ("Comitê") da Duratex S.A. ("Companhia") estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS

2.1. O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia (Conselho) e tem como objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade no processo de gestão da Companhia.

3. COMPOSIÇÃO

3.1. O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, escolhidos pelo Conselho.

3.2. A Presidência do Comitê deve preferencialmente ser exercida por um Conselheiro Independente ou Membro Especialista.

3.3. Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho.

3.4. O Presidente do Conselho e o Diretor Presidente serão convidados permanentes das reuniões do Comitê.

3.5. A função de membro do Comitê é indelegável.

3.6. A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.

3.7. Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho escolherá o substituto no prazo de 30 (trinta) dias.

3.8. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO

4.1. O Comitê reunir-se-á, no mínimo, 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente.

4.2. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, com cópia ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.

4.3. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de 10 dias.

4.4. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado.

4.5. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e se constituirão em recomendações ao Conselho.

4.6. As deliberações das reuniões do Comitê serão registradas em atas, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.

4.7. Também serão encaminhadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia, cópias da agenda anual de reuniões, bem como de todas as informações e estudos enviados aos membros do Comitê.

4.8. Sempre que entender necessário, o Comitê poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente, Diretores ou quaisquer colaboradores para participar de suas reuniões e discorrer sobre assuntos atinentes à sua área de atuação.

4.9. O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.

4.10. Com o objetivo de manter todos os Conselheiros suficientemente bem informados do andamento dos trabalhos em realização pelo Comitê, a cada reunião do Conselho, o Presidente deste Comitê reportará os trabalhos desenvolvidos e comunicará os fatos relevantes observados desde a última explanação.

5. ATRIBUIÇÕES

5.1. Assessorar o Conselho no estabelecimento de diretrizes e princípios relativos ao desenvolvimento sustentável da Companhia e de suas controladas em seus 4 (quatro) pilares: social, ambiental, econômico e dentro das melhores práticas de governança corporativa.

5.2. Acompanhar a elaboração e aplicação de programas e ações socioambientais de curto, médio e longo prazos.

5.3. Avaliar as orientações e políticas que disciplinam o gerenciamento dos principais riscos ambientais e sociais, apoiando o Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos na efetiva supervisão dos controles utilizados para sua mitigação.

5.4. Analisar e recomendar ao Conselho a aprovação das políticas relacionadas ao meio ambiente e à responsabilidade social.

5.5. Assessorar na análise dos principais tópicos do relatório anual de sustentabilidade.

5.6. Assessorar e recomendar as principais ações sociais implantadas pelas áreas visando ao desenvolvimento econômico e social das comunidades locais.

5.7. Zelar, juntamente com a Diretoria, pela divulgação ampla ao público interessado – externo e interno – de informações materiais relativas à Companhia.

5.8. Avaliar e recomendar a adesão a quaisquer acordos, nacionais ou internacionais, relacionados às questões da sustentabilidade.

5.9. Monitorar e antecipar tendências em temas globais de sustentabilidade, como aqueles ligados às questões associadas a mudança climática, acompanhando, monitorando e avaliando produtos, tecnologias e processos da indústria em que atuamos e propondo ações de enquadramento ou que reduzam os riscos de exposição da Companhia, quando for o caso.

5.10. Avaliar novos investimentos e parcerias sob a ótica de sustentabilidade das operações e redução do risco de execução operacional.

5.11. Analisar a abrangência da atuação da empresa, no âmbito econômico e socioambiental, nas comunidades onde atua e propor medidas de fortalecimento dos laços nas localidades do entorno das operações.

6. AVALIAÇÃO

6.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas pelo Comitê no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

7. ALTERAÇÕES

7.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Comitê e poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. Qualquer alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ PARA AVALIAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

1. REGIMENTO
As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas (Comitê) da Duratex S.A. (Duratex) estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

Para fins do presente documento, a definição de parte relacionada será aquela utilizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), nos termos da Deliberação CVM n° 642, de 07.10.2010, a qual aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.

2. OBJETIVO

O Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas é um comitê do Conselho de Administração da Duratex (CA) e é responsável por assegurar que as transações com partes relacionadas se pautem levando em consideração em primeiro lugar os interesses da Duratex, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente.

3. COMPOSIÇÃO

3.1. O Comitê será formado pelos 3 (três) membros do CA considerados independentes. Um dos membros será eleito Presidente por seus pares. Após a eleição, o CA será comunicado do fato.

3.2. A função de membro do Comitê é indelegável.

3.3. O mandato do membro do Comitê será de 1 (um) ano, iniciado a partir da primeira reunião do CA posterior à Assembleia Geral Ordinária.

3.4. Na hipótese de haver apenas 2 (dois) membros no Comitê, o Presidente do Comitê, através do CA, acompanhará as tratativas para indicação do novo conselheiro independente, integrando-o aos trabalhos do Comitê tão logo empossado.

3.5. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Duratex pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO

4.1. O Comitê reunir-se-á, no mínimo, duas vezes no ano, por convocação de seu Presidente.

4.2. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros.

4.3. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

4.4. O Comitê poderá agendar, com comunicação prévia ao Diretor Presidente, reuniões com membros da Diretoria ou quaisquer outros funcionários da Duratex, com a empresa de Auditoria Independente e com o responsável pela Auditoria Interna. Tais reuniões terão como objetivo discutir políticas, práticas e procedimentos adotados, no que se refere ao cumprimento de suas atribuições e responsabilidades definidas na Política de Transações com Partes Relacionadas e verificar, quando necessário, o cumprimento de suas recomendações.

4.5. O Comitê através do seu Presidente reportará, ao CA, no mínimo 1 (uma) vez ao ano, os trabalhos desenvolvidos e sua conformidade com as melhores práticas nas transações com partes relacionadas.

4.6. O Comitê poderá, sempre que julgar necessário e apropriado, selecionar e propor a contratação de consultoria especializada nas áreas técnica, jurídica, financeira e contábil para assessorá-lo em seus trabalhos, remetendo a proposta de contratação ao Diretor Presidente da Duratex para conhecimento e ao CA para aprovação.

4.7. As deliberações do Comitê serão registradas em ata, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do CA e ao Diretor Presidente.

5. ATRIBUIÇÕES/RESPONSABILIDADES

5.1. Acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas, propondo sua revisão sempre que necessário ao CA.

5.2. Avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas.

5.3. Atuar como mediador e propor solução sempre que houver divergência entre a Duratex e qualquer das partes relacionadas em qualquer discussão sobre negócios, contratos, operações ou serviços.

5.4. Propor ao CA a renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas, sempre que julgar que as condições do referido negócio estejam beneficiando uma das partes de forma indevida ou fora das condições de mercado.


6. AVALIAÇÃO

O Comitê realizará, formal e anualmente, a sua autoavaliação.

7. ALTERAÇÕES

Este Regimento ser á revisto a cada 3 anos ou sempre que a maioria de seus membros entender pertinente. A consequente alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho de Administração.

________________________

 

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Aprovado na RCA de 14.06.2010 e alterado nas RCAs de 25.04.2012, 22.04.2013, 28.10.2013, 27.05.2015 e 21.03.2016)

1. OBJETO DO REGIMENTO INTERNO

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”) da Duratex S.A. (“Companhia”), dos Comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social, do Acordo de Acionistas e da legislação em vigor.

2. MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2.1. O Conselho tem como missão principal proteger os interesses de todos os acionistas da Companhia, com foco na geração de valor a curto e longo prazos, assegurando que as decisões e a execução das ações na busca destes objetivos sejam sempre alinhadas à Visão, à Missão, e aos Valores da Companhia.

3. ESCOPO DE ATUAÇÃO E OBJETIVOS

3.1. O Conselho tem como escopo de atuação:

(i) decidir sobre questões estratégicas, zelando pela perenidade da Companhia, com uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa;

(ii) zelar para que as questões de ordem socioambientais estejam integradas ao planejamento estratégico da Companhia e ao dia-a-dia de suas operações, devendo a Diretoria incorporar essas questões em seus processos decisórios;

(iii) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento;

(iv) zelar para que a estrutura de gestão seja ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

(v) zelar para que os objetivos e responsabilidades da Diretoria estejam sempre claramente definidos;

(vi) formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão refletidas no orçamento anual;

(vii) acompanhar a efetiva implementação das estratégias e diretrizes definidas;

(viii) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça; e

(ix) zelar pela cultura e valores da Companhia.

4. COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA

4.1. De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) Conselheiros Titulares e por Conselheiros Suplentes, cabendo à Assembleia Geral que processar a eleição fixar preliminarmente o número efetivo de Conselheiros Titulares e Suplentes que comporão o colegiado durante cada mandato.

4.2. Mandato: Os Conselheiros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.

4.3. Posse/Investidura: Os Conselheiros serão investidos em seus cargos nos 30 (trinta) dias seguintes à respectiva eleição, mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração. O Conselheiro eleito deverá informar à Companhia o número de ações detidas por ele, por seu cônjuge, por sociedades que administra ou por seus dependentes declarados no Imposto de Renda, de emissão da Companhia ou de suas controladas, bem como dos controladores da Companhia. A posse do Conselheiro está condicionada à prévia assinatura (i) do Termo de Anuência dos Administradores ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) do Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (iii) do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia; e (iv) Declaração de Ciência dos Termos do Acordo de Acionistas.

5. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

5.1. Compete ao Conselho:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, definindo sua missão, objetivos e diretrizes, bem como aprovar os planos plurianuais e programas anuais de resultados, investimentos e endividamento, acompanhando suas implementações, de acordo com o definido no Estatuto Social;

(ii) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria  emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação, bem como determinar sua revenda ou cancelamento;

(iii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, sem garantia real;

(iv) deliberar sobre a aprovação de qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da Companhia que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da Companhia cujo valor seja superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da Companhia;

(v) fixar a remuneração dos membros do Conselho e do Diretor Presidente, observada a remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral, bem como definir a política de remuneração e de benefícios dos Diretores e funcionários da Companhia e de suas controladas;

(vi) definir e alterar a política de endividamento da Companhia;

(vii) aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e (a) qualquer acionista controlador da Companhia (ou seus cônjuges), (b) os administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas, ou (c) as sociedades controladas ou sob controle comum (i) de qualquer dos acionistas controladores da Companhia (ou de seus cônjuges) ou (ii) dos administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas;

(viii) deliberar sobre prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações de terceiros, exceto quando a beneficiária for sociedade controlada unicamente pela Companhia, direta ou indiretamente;

(ix) aprovar a criação e o encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho da Companhia, visando a auxiliar o Conselho, definindo sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho;

(x) estabelecer as condições para contratação de quaisquer captações públicas de recursos no mercado de capitais e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos,  deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;

(xi) deliberar sobre qualquer alteração material de práticas contábeis da Companhia, com exceção de alterações exigidas pelas leis ou normas aplicáveis;

(xii) deliberar sobre a alienação, transferência, licença ou oneração, de qualquer forma, de marca, patente ou desenho industrial detido ou sob uso da Companhia, direta ou indiretamente, conforme disposto no Estatuto Social;

(xiii) definir e alterar as políticas de negociação de valores mobiliários e de divulgação de informações relevantes da Companhia;

(xiv) aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar sua implementação;

(xv) aprovar o Código de Conduta da Companhia;

(xvi) aprovar o Regimento Interno do Conselho e de seus Comitês;

(xvii) convocar Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre que julgar conveniente, devendo para tanto, autorizar a publicação do edital de convocação, de acordo com as regras do Estatuto Social;

(xviii) avaliar o desempenho da Companhia, do próprio Conselho e de seus Comitês, da Diretoria e, individualmente, do Diretor Presidente;

(xix) eleger e destituir o Diretor Presidente e, por proposta deste, aprovar a escolha ou dispensa dos demais Diretores;

(xx) escolher e destituir auditores independentes com base em recomendação do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos;

(xxi) examinar e aprovar as demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia, autorizando sua divulgação ao mercado e, quando for o caso, a sua publicação; e,

(xxii) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício social, que será submetida à Assembleia Geral;

(xxiii) aprovar proposta de criação e/ou alteração de plano de outorga de opções de ações, submetendo-a à aprovação dos Acionistas em Assembleia Geral;

(xxiv) aprovar proposta de outorga de opções de compra de ações aos beneficiários identificados pelo Comitê responsável;

(xxv) aprovar a contratação de profissionais especializados com a finalidade de assistir e assessorar as atividades dos seus Comitês; e

(xxvi) na primeira reunião a ser realizada após a Assembleia Geral que eleger os Conselheiros, o Conselho escolherá, entre seus membros, o seu Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes.

6. DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6.1. É dever do Conselheiro, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo:

(i) exercer acompanhamento pró-ativo permanente e qualificado dos negócios da Companhia, focando, em especial, na estratégia de longo prazo, nos investimentos relevantes, nas aquisições e desinvestimentos e na avaliação da performance da Diretoria;

(ii) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

(iii) guardar rigoroso sigilo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, sobre qualquer informação  relacionada à Companhia, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;

(iv) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia e suas controladas, seus acionistas controladores, e ainda entre a companhia e sociedades controladas ou coligadas, dos administradores e dos acionistas controladores, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;

(v) declarar, previamente ao início de qualquer discussão e/ou deliberação sobre o tema que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua apreciação e voto; e

(vi) pautar sua conduta por elevados padrões éticos, observando e estimulando as boas práticas de governança corporativa na Companhia.

6.2. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o Conselheiro eleito deverá informar aos membros do Conselho:

(i) as principais atividades que desenvolva externas à Companhia,

(ii) participação em conselhos de outras empresas, observado o limite disposto no item 6.2.1 abaixo; e

(iii) o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo Grupo Controlador da Companhia, inclusive se prestam serviços a essas empresas.

Essas informações deverão ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

6.2.1. Os Conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação expressa do Conselho.

6.3. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras devem ser observadas:

(i) a operação deve ser feita em condições de mercado;

(ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser elaborado laudo emitido por empresa de primeira linha comprovando que a operação ou prestação de serviço foi realizada em condições de mercado;

(iii) a operação deve ser informada ao Conselho; e

(iv) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia.

7. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7.1. O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:

(i) assegurar a eficácia e bom desempenho do Conselho;

(ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da Diretoria  e, individualmente, do Diretor Presidente;

(iii) organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e o Diretor Presidente. Por unanimidade de votos dos membros do Conselho, o Presidente poderá incluir na pauta das reuniões matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.

(iv) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;

(v) propor ao Conselho, ouvidos os Comitês, o orçamento anual do Conselho, inclusive para a contratação de profissionais externos;

(vi) presidir as reuniões do Conselho e as Assembleias Gerais;

(vii) propor ao Conselho o calendário anual de reuniões; e

(viii) organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, um programa de integração e treinamento, quando da eleição de novos Conselheiros, que permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia e de suas controladas.

8. NORMAS DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

8.1. O Conselho terá, no mínimo, 6 (seis) reuniões ordinárias por ano, além de 1 (uma) reunião de até 3 (três) dias, conforme calendário anual fixado por seu Presidente.

8.2. Cabe ao Presidente do Conselho convocar reuniões extraordinárias, inclusive quando justificadamente solicitadas por qualquer Conselheiro ou pelo Diretor Presidente.

8.2.1. As reuniões com a presença de todos os Conselheiros serão consideradas regulares mesmo sem a prévia convocação.

8.3. Local: As reuniões do Conselho serão preferencialmente realizadas na sede da Companhia.

8.3.1. Por motivo de urgência as reuniões poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, email, ou por qualquer outro meio de comunicação.

8.4. Presença de terceiros: O Presidente do Conselho poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente, quaisquer pessoas da Companhia ou de suas controladas, ou respectivos consultores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua competência ou especialização.

8.5. Os Conselheiros poderão pedir, comunicando previamente ao Diretor Presidente, informações e esclarecimentos aos Diretores da Companhia.

8.6. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de  7 dias.

8.7. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado, e não devem ser uma repetição do material já enviado ao Conselho.

8.8. O Conselho procurará, sempre que possível, obter decisões de consenso. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto e as deliberações serão consideradas aprovadas por maioria de votos dos presentes.

8.9. Nas reuniões do Conselho serão admitidos os votos por meio de delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

8.10. Secretaria do Conselho: O Conselho designará um Secretário, que terá as seguintes funções:

(i) preparar e encaminhar ao Presidente do Conselho as pautas das reuniões;

(ii) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros, e eventuais participantes, do local, data, horário e ordem do dia;

(iii) encaminhar, em até 7 dias antes de cada reunião, as informações de suporte aos assuntos a serem deliberados, a fim de que cada conselheiro possa inteirar-se adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates; e

(iv) secretariar as reuniões do Conselho, auxiliando o Presidente do Conselho na organização das reuniões, elaborando a ata com as deliberações aprovadas, que será distribuída a todos os Conselheiros após cada reunião, tão logo seja lavrada.

9. COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

9.1. De maneira a assegurar a melhor contribuição possível por parte dos Conselheiros nos diversos assuntos de sua competência, o Conselho poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos. Os Comitês criados diretamente pelo Conselho deverão:

(i) adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho;

(ii) ser presididos preferencialmente por Conselheiro Independente ou Membro Especialista;

(iii) estudar os assuntos de sua competência e apresentar as propostas ao Conselho. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo qualquer Conselheiro solicitar informações adicionais, se julgar necessário;

(iv) elaborar um breve relato das atividades realizadas pelo Comitê, a cada reunião do Conselho.

10. ORÇAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

10.1. O Conselho terá, incluído no orçamento anual da Companhia, orçamento próprio para suportar as despesas administrativas necessárias à realização dos seus trabalhos e de seus comitês, em conformidade com as políticas estabelecidas pela Companhia.

11. AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

11.1. Anualmente, o Conselho fará a sua autoavaliação formal, bem como apreciará a avaliação dos seus Comitês.

12. ALTERAÇÕES DO REGIMENTO INTERNO

12.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Conselho ou sempre que a maioria de seus membros entender pertinente.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL
(aprovado na Reunião do Conselho Fiscal de 31.07.2018)

Artigo 1º - Este Regimento Interno (‘Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho Fiscal (“Conselho”) da DURATEX S.A. (“DURATEX” ou “Companhia”).

Composição

Artigo 2º - O Conselho é de funcionamento não permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável. Quando  instalado, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e seu substituto escolhidos pelos Conselheiros, entre os seus pares.

Parágrafo 1º - Os Conselheiros exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Parágrafo 2º - A investidura nos cargos dar-se-á mediante assinatura de termo de posse no livro próprio.

Parágrafo 3º - No ato da investidura, o Conselheiro deverá (i) declarar ter ciência das condições de elegibilidade, deveres e responsabilidades consoante os Artigos 162 e 165 da Lei 6.404/76; e (ii) firmar os termos de adesão ao Regimento Interno do Conselho e às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da DURATEX.

Parágrafo 4º - Em caso de ausência, impedimento, renúncia ou falecimento, o membro titular será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º - A função de membro do Conselho é indelegável.

Atribuições do Conselho

Artigo 3º - Compete ao Conselho desempenhar as funções dispostas no Artigo 163 da Lei 6.404/76.

Reuniões: Convocação, Instalação e Deliberação

Artigo 4º - O Conselho reunir-se-á ordinariamente 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que julgar necessário.

Parágrafo 1º - Compete ao Presidente convocar e presidir as reuniões do Conselho e representá-lo perante os demais órgãos da Companhia, inclusive comparecer à Assembleia Geral de Acionistas para apresentar pareceres e representações do Conselho e responder aos pedidos de informação e esclarecimentos formulados por acionistas, sem prejuízo da presença e manifestação dos demais Conselheiros.

Parágrafo 2º - A convocação das reuniões do Conselho será efetuada mediante aviso enviado com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência, por e-mail ou qualquer outro meio de comunicação.

Artigo 5º - As reuniões do Conselho instalar-se-ão com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros, sendo as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo Único - O Conselheiro dissidente de qualquer deliberação do Conselho poderá consignar sua divergência na ata da reunião, bem como comunicá-la aos órgãos de administração ou à Assembleia Geral.

Artigo 6º - As reuniões poderão ser realizadas por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação. Nessas hipóteses, o Conselheiro será considerado presente à reunião para verificação do quórum de instalação e de deliberação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais. A ata da reunião será assinada por todos os membros que tenham participado da reunião, quer de forma presencial quer de forma remota.

Parágrafo Único - Os Conselheiros que participarem na forma acima prevista deverão se certificar de que os assuntos tratados na reunião não serão acompanhados por pessoas  não autorizadas.

Artigo 7º - As atas das reuniões e os pareceres do Conselho serão transcritos no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal", que será mantido na sede da Companhia com os demais livros societários.

Secretaria do Conselho

Artigo 8º - O Presidente do Conselho designará um Secretário, que poderá ou não ser Conselheiro, com as seguintes atribuições:

  1. monitorar os assuntos a serem incluídos na pauta das reuniões, considerando o calendário anual das reuniões ordinárias, as solicitações dos Conselheiros e eventuais pendências;
  2. providenciar a convocação e envio dos materiais de apoio para as reuniões do Conselho com a antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, para que os Conselheiros possam deles se inteirar para uma colaboração profícua nos debates;
  3. secretariar as reuniões, registrar as discussões e decisões e elaborar e formalizar as respectivas atas, pareceres e outros documentos no livro próprio; e
  4. disponibilizar cópia das atas das reuniões, relatórios e pareceres aos Conselheiros Fiscais e ao Presidente do Conselho de Administração.
Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos

Artigo 9º - Qualquer Conselheiro poderá solicitar esclarecimentos ou informações, desde que relativos à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações contábeis especiais, mediante pedido escrito e fundamentado dirigido ao Conselho, que o endereçará aos órgãos de administração ou aos auditores independentes da Companhia, acompanhado da sua manifestação a respeito.

Deveres

Artigo 10 - Os membros do Conselho, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo, devem pautar sua conduta por elevados padrões éticos, com observância do Código de Conduta e das políticas da DURATEX, além das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e estimular as boas práticas de governança corporativa na Companhia.

Parágrafo Único - Os Conselheiros devem guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante relacionada à Companhia, enquanto não for oficialmente divulgada ao mercado.

Conflito de Interesses

Artigo 11 - O membro do Conselho deve declarar, previamente ao início da discussão e/ou deliberação sobre determinada matéria que,  por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto ao tema, abstendo-se de sua apreciação e votação.

Parágrafo Único - Tão logo identificado o interesse particular ou conflitante sobre determinada matéria sem que haja manifestação do Conselheiro interessado,  qualquer outro Conselheiro deverá manifestá-lo aos demais membros do Conselho.

Casos Omissos e Vigência

Artigo 12 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Presidente, “ad referendum” do Conselho.

Artigo 13 - Este Regimento entra em vigor na data de aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia.